лист записи к уставу что это
Лист изменений или устав в новой редакции?
Когда ООО вносит изменения в устав, оно обязано уведомлять налоговые органы о своем решении. Для этого в 3-дневный срок с даты принятия такого решения необходимо подать заявление по форме Р13014 (утверждена приказом ФНС № ЕД–7–14/617@, действует с 25.11.2020, другие формы налоговая больше не принимает). В заявлении необходимо указать не только сами изменения, но и форму их внесения в учредительный документ.
Формы внесения изменений в учредительный документ общества с ограниченной ответственностью может быть 2. Первый вариант – новая редакция устава. Второй – лист изменений. Что выбрать? На каком этапе нужно сделать этот выбор?
Как вносятся изменения в устав ООО
Де-юре оба документа равносильны. Так что юридических последствий выбор конкретной формы (устав в новой редакции и лист изменений) не несет.
Лист изменений прикладывается к действующей версии учредительного документа и становится его неотъемлемой частью. При этом действует устав с учетом указанных изменений. Законодательно количество таких листов не ограничено.
Новая редакция – многостраничный документ, который заменяет предыдущий устав. Он оформляется по всем правилам, имеет титул с указанием даты принятия решения о выпуске новой редакции.
Выбор формы внесения изменений
Решение о том, в какой форме будет проводиться внесение изменений в учредительный документ ООО, принимает:
В первом случае выбор формы внесения изменений (как и утверждение их списка) прописывается в решении учредителя, во втором – в протоколе собрания всех учредителей ООО.
Оформление
Собрание участников проводится во всех случаях, когда у ООО больше 1 учредителя. По его результатам составляется письменный протокол в свободной форме. Решение единственного учредителя тоже оформляется письменно. В теле документа должны указываться вносимые коррективы, новые формулировки, если они предполагаются, и выбор формы внесения правок.
Важно. Протокол заверяет нотариус, если в уставе не предусмотрен иной способ заверения. При изменениях уставного капитала ООО нотариальное заверение обязательно всегда (протокол собрания/решение учредителя).
Процедура
Для подачи заявления по форме Р13014, которым изменения в уставе регистрируются ФНС, потребуется приказ о назначении на должность директора ООО, его удостоверяющий документ, оригинал действующего устава и протокол собрания учредителей или решение участника. С пакетом документов необходимо обратиться к нотариусу, который заверит подпись заявителя (исключение – подача формы Р13014 в электронном виде при наличии ЭЦП).
Заполнение заявления
Форма Р13014 заполняется вручную или на компьютере. Второй вариант удобнее, быстрее и проще. В нашем сервисе уже учтены все требования по заполнению (шрифт, размер) и есть понятные подсказки, которые облегчат такой процесс.
Вносить информацию во все листы Р13014 не надо. Заполняются только те из них, что касаются изменений в уставе, а также титул и Лист Н (данные о заявителе).
Какой способ внесения изменений выбрать
Форма, в которой внесены изменения, указывается на титульной странице в первом разделе. Новую редакцию обычно выбирают в 2 случаях:
В некоторых случаях новая редакция учредительного документа просто оказывается удобнее. Если же корректив немного и они несложные, их внесение проще и быстрее оформить через лист изменений.
Как внести изменения в устав ООО в 2021 году
О любых изменениях, связанных с уставом ООО, нужно уведомлять налоговую в течение 3-х дней с момента оформления протокола собрания или решения участника. Протокол и решение требуют нотариального удостоверения, если в уставе не указаны иные способы их заверения (подписание всеми учредителями, видеофиксация и др.).
Для внесения небольших по объему изменений в устав, можно обойтись листом изменений. Для значительных корректировок или объемных сведений проще принять устав в новой редакции. Для государственной регистрации измененных данных подайте в налоговую форму № Р13014.
1. Документы для внесения изменений в устав
Чтобы изменить устав, подготовьте документы:
1.1 Протокол общего собрания участников ООО
Если в ООО несколько участников, необходимо провести общее собрание и оформить протокол. На собрании должны присутствовать участники, обладающие не менее чем 50% голосов, а за внесение изменений должны отдать 2/3 голосов.
Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава
Для протокола нет стандартного шаблона, вы можете составить его в свободной форме. Но есть обязательные пункты, которые должны содержаться в документе:
Протокол будет иметь законную силу только после удостоверения. Заверить его можно у нотариуса или другим способом, который разрешен уставом. Если у вашего общества в уставе разрешено заверение протоколов путём подписания всеми участниками, то достаточно в протоколе написать, что для его удостоверения будут использованы подписи всех участников, и единогласно проголосовать за этот вопрос. В случае, когда на собрании рассматривается увеличение уставного капитала, удостоверить документ должен именно нотариус.
1.2 Решение единственного участника ООО
Если в обществе только один участник, он оформляет решение. Его содержание аналогично протоколу, за исключением пунктов о голосовании.
Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава
Заверять решение необходимо у нотариуса или способом, предусмотренным в ООО.
1.3 Новая редакция устава
Новую редакцию принимают, когда в устав вносятся объемные изменения, или если они существенно меняют устав. Например, в ситуации, когда вам необходимо изменить правила выхода из ООО или состав участников.
Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником
Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями
На титульном листе устава напишите «новая редакция» и укажите дату ее принятия. Этот документ полностью заменит прежний устав. Сшивать новую редакцию не нужно, так как в налоговой ее будут сканировать постранично.
1.4 Лист изменений устава
Лист изменений удобно использовать, когда изменения незначительные. Например, для смены адреса ООО достаточно оформить лист изменений, где будет указан новый адрес.
Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности
В листе изменений отражается, какие пункты устава будут изменены. Этот документ будет использоваться как приложение к действующему уставу. Вносить изменения таким образом можно неоднократно, присваивая каждому новый порядковый номер.
1.5 Форма № Р13014
Образец заполненного заявления Р13014 для добавления кодов ОКВЭД и внесения изменений в устав
Список листов для заполнения в форме Р13014 зависит от вносимых в устав изменений:
При заполнении формы Р13014 в 2021 году необходимо соблюдать требования. Если вы заполняете документы на компьютере, печатайте заглавными буквами, выбрав 18 размер шрифта Courier New. Распечатывать форму можно с двух сторон. При заполнении вручную, пишите печатными заглавными буквами черной, синей или фиолетовой ручкой. Все заполненные страницы необходимо пронумеровать, начиная с титульного листа 001.
Форму Р13014 нужно заверить нотариально: для удостоверительной подписи нотариуса отведено место на листе Н. Для этого руководитель ООО должен лично прийти в нотариальную контору с документами:
В некоторых случаях нотариус может потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы ИНН и ОГРН. Рекомендуем заранее уточнить у нотариуса список необходимых документов.
Стоимость нотариального удостоверения, как правило, составляет от 1,5 тысяч рублей.
При подаче документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя нотариальное удостоверение подписи не требуется.
2. Подача документов в налоговую
Подготовив документы для внесения изменений в устав, оплатите госпошлину 800 рублей. Сформировать квитанцию и оплатить пошлину можно на сайте ФНС. Регистрация проводится бесплатно только при электронной подаче документов с помощью ЭЦП заявителя, через нотариуса или через МФЦ.
Существует несколько способов подачи документов в 2021 году:
Для подачи в налоговую достаточно одного экземпляра устава или листа изменений. Готовые документы вы получите по электронной почте заявителя. Вам отправят зарегистрированный устав или лист изменений в электронном виде.
Регистрация изменений в налоговой занимает 5 рабочих дней.
Заявление Р13014 для внесения изменений в ООО
Бланк заявления Р13014 для внесения изменений в сведения об ООО
1. Какие листы формы Р13014 заполнять при разных изменениях ООО
Вы должны подать заявление по форме № Р13014 в налоговую инспекцию, когда меняете устав, в том числе, по таким причинам:
Изменение названия ООО
В пункте 1 листа А укажите полное наименование ООО и при необходимости — сокращенное. В ИФНС к общим документам также приложите решение одного участника или протокол общего собрания о смене наименования общества с ограниченной ответственностью.
В разделе 2 можете указать код языка дополнительного наименования общества. Внести или исключить такое название можно и на языке народов России, и на иностранном языке. Код указывается по классификатору ОКИН ОК 018.
Само дополнительное название ООО на иностранном языке не указывается. Исключение – английский язык (код 016). На нем следует вписать полное и сокращенное наименование общества на странице 2 листа А.
Изменение адреса организации
Когда у ООО сменился юридический адрес, заполните лист Б и обязательные листы.
В учредительный документ вносятся изменения, если смена адреса общества происходит:
В этих случаях заполнение листа Б разнится, также имеет особенности подача документов в налоговую.
При обращении в ИФНС вам также понадобятся, кроме общих документов, решение единственного учредителя или протокол общего собрания о смене адреса, а также документы на юр. адрес: гарантийное письмо или согласие собственников жилого помещения с приложением копии правоустанавливающего документа.
Изменение кодов ОКВЭД компании
Страница 1 листа К потребуется, чтобы добавить виды деятельности. Страница 2 — чтобы их исключить. Также следует подготовить обязательные листы.
При смене основного кода ОКВЭД, заполните пункты 1.1 и 2.1. Основной код в 2021 году может быть лишь один.
Чтобы внести дополнительные коды, указывайте не менее 4-х знаков построчно слева-направо в пункте 1.2.
Чтобы удалить виды деятельности, используйте пункт 2.2. Сначала проверьте текущие виды деятельности в выписке из ЕГРЮЛ. Получить ее можно бесплатно на сайте ФНС.
При подаче пакета документов в ИФНС вместе с общими документами приложите решение одного учредителя или протокол общего собрания об изменении кодов ОКВЭД.
Смена руководителя общества
При смене руководителя организации заполняется, помимо титульного листа и листа Н, лист И в двух экземплярах.
Лист И на прежнего руководителя. Страница 1
Лист И на нового директора. Страница 1
Лист И на нового директора. Страница 2
Лист И готовится в двух экземплярах: на прежнего и нового директора.
Лист И для бывшего руководителя заполняется так: на странице 1 листа И в пункте 1 «Причина внесения сведений» нужно написать цифру «2», что означает «Прекращение полномочий». После этого впишите данные старого директора в раздел 2 под названием «Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ». Больше о прежнем директоре ничего заполнять не нужно.
Лист И для нового директора заполните иначе: на странице 1 листа И в пункте 1 «Причина внесения сведений» укажите цифру «1». Это означает «Возложение полномочий». После этого заполните данные нового директора в разделе 3 «Сведения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ». Заполнение продолжается на странице 2 листа И. При заполнении этого листа пункт 2 заполнять не надо.
Учитывайте, что заявителем на листе Н будет новый директор общества с ограниченной ответственностью.
2. Обновленные требования к оформлению заявления Р13014
Листы 001 и Н заполняются всегда к листам, касающимся конкретных изменений.
Титульный лист. Страница 001
В пункте 1 листа Н укажите, кто является заявителем. Если это директор, то проставьте код “1”. В пункте 2 внесите сведения о нем.
На стр. 2 в пункте 3 впишите адрес электронной почты. На него ФНС вышлет документы о регистрации изменений. Также теперь можно поставить отметку о получении документов не только электронно, но и на бумажном носителе. Тогда бумажный вариант готовых документов о смене данных об ООО вы сможете получить в месте подачи документов: в налоговой, в МФЦ или у нотариуса (он сам заверит документы). Впишите также номер контактного телефона.
На этой же странице заявитель ставит личную подпись. Этого не следует делать заранее, так как подлинность подписи должна быть заверена у нотариуса. Когда заявление № Р13014 подается электронно, заверять у нотариуса подпись не нужно, ведь форма будет подписана ЭЦП заявителя.
Если форма подается не электронно с ЭЦП заявителя, и вам нужно будет обратиться за заверением подлинности подписи к нотариусу, во время визита к нему потребуются следующие документы:
Пункт 4 не заполняйте.
Подготавливая заявление по форме № Р13014, следует учитывать следующие требования ФНС:
Как внести изменения в устав ООО
Единственным учредительным документом ООО, согласно ст. 12 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», является устав. Устав содержит обязательный перечень идентификационных признаков ООО:
Кроме того, в уставе подробно прописываются нормы, в соответствии с которыми действует общество. Это сведения:
Какие изменения можно вносить в устав ООО
Закрытого перечня случаев, требующих внесения изменений в устав ООО, закон не содержит. После создания ООО необходимо сообщать обо всех изменениях, вносимых в его устав. Непредставление сведений об изменениях, внесенных в устав ООО, грозит ответственностью по п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ в виде штрафа в размере от пяти до десяти тыс. рублей.
Самыми частыми событиями, при наступлении которых необходимо менять устав, являются изменения:
То есть это все те изменения, которые вносятся в ЕГРЮЛ.
Есть изменения, которые не подлежат внесению в реестр. К ним относятся:
Какие документы нужны для оформления изменений
Изменения в уставе подлежат госрегистрации в налоговой инспекции. Оформить их можно двумя способами: либо созданием новой версии устава ООО, либо выпуском отдельного приложения к нему.
Список документов для регистрации изменений изложен в п. 1 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц и ИП:
1. Решение о внесении изменений в устав ООО. По статье 36 закона об ООО решение принимается на собрании участников в общем порядке. Если в обществе один участник, решение принимается единолично и, согласно ст. 39 закона об ООО, оформляется письменно. Алгоритм действия будет следующим:
2. Изменения в уставе (устав в новой редакции) в одном экземпляре.
3. Заявление по форме № Р13001, установленной Приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Данный приказ утратит силу с 25.11.2020. Начиная с этого момента, заявление нужно будет заполнять по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
4. Квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Этот документ необязателен. Если документы направляются в электронной форме, платить госпошлину не придется.
Как зарегистрировать изменения в уставе
Согласно пункту 1 ст. 18 закона о госрегистрации юрлиц и ИП и п. 4 ст. 12 закона об ООО, для государственной регистрации изменений устава нужно подать пакет документов в регистрирующую налоговую инспекцию.
Способы подачи указаны в п. 1 ст. закона о госрегистации юрлиц и ИП:
В зависимости от способа подачи заявителю или его представителю в качестве подтверждения отправки выдается либо направляется по электронной почте расписка.
Если у налоговой представленные документы не вызовут сомнений в достоверности, то через пять рабочих дней изменения в уставе ООО будут зарегистрированы. Иногда налоговый орган может потребовать дополнительные разъяснения и документы (например, при смене адреса могут запросить документы об аренде помещения либо свидетельство о праве собственности). По результатам госрегистрации изменений в устав ООО заявителю по истечении пяти рабочих дней будут направлены следующие документы:
Обратите внимание: указанные документы будут направлены заявителю исключительно в электронном формате на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по электронному адресу, указанному при подаче документов. Получить документы (лист по форме № Р50007 и экземпляр устава с отметкой ИФНС) на бумаге можно только по отдельному запросу, да и то не сами документы, а свидетельства, подтверждающие содержание их электронных аналогов, и в случае, если заявитель воспользовался услугами МФЦ, почты или представил пакет документов непосредственно в инспекцию.
Если подача документов производилась через нотариуса, после процедуры регистрации, он выдаст документ, подтверждающий равнозначность бумажного документа его электронному аналогу — п. 3 ст. 11 закона о госрегистрации юрлиц и ИП.
В случае представления документов через МФЦ или нотариуса документы из налоговой будут направлены путем межведомственного взаимодействия.
Об изменении в уставе ИФНС оповещает внебюджетные фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) самостоятельно. Однако лучше подстраховаться и представить документы и им.
Банки, где у организации открыты счета, а также контрагентов об изменении устава общество обязано оповестить самостоятельно.
После регистрации изменений в уставе налоговая отразит их в ЕГРЮЛ. Эту процедуру желательно проконтролировать, проверив внесение измененных сведений через интернет-сервис ФНС. Если через две недели обновленная информация в реестре так и не появится, придется обратиться в инспекцию за разъяснениями, так как это может привести к проблемам с контрагентами, банками и подачей отчетов.
ВНИМАНИЕ!
1 декабря на «Клерке» стартует обучение на онлайн-курсе повышения квалификации для получения удостоверения, которое попадет в госреестр. Тема курса: управленческий учет.
Повышайте свою ценность как специалиста прямо на «Клерке». Подробнее
Как внести изменения в устав ООО в 2021 году
Как можно изменять устав ООО
Общество с ограниченной ответственностью может применять:
Типовой устав менять нельзя — он должен использоваться в утвержденном законодателем виде. Собственный устав можно корректировать, если сведения, которые в нем содержатся, перестали соответствовать действительности, например изменился юридический адрес компании.
Изменить обычный устав можно:
Какие документы понадобятся
В «КонсультантПлюс» есть готовые решения, в том числе о том, как внести изменения в устав ООО. Если у вас еще нет доступа, оформите временный доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Для внесения изменений в устав понадобятся следующие документы:
Размер госпошлины
В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер госпошлины за внесение изменений в устав составляет 800 рублей.
Платить госпошлину не нужно в том случае, если документы подаются на регистрацию:
Порядок внесения изменений в устав ООО пошагово
Внесение изменений в устав ООО происходит в следующей последовательности:
Если у общества один учредитель, собрание не созывается, протокол не составляется — оформляется решение единственного участника ООО.
В течение пяти рабочих дней с момента подачи документов для внесения изменений в устав налоговая произведет регистрацию нового устава или листа изменений, внесенных в действующий документ. На электронную почту организации, указанную в ЕГРЮЛ, вышлют:
Если документы на регистрацию были поданы через МФЦ или нотариуса, налоговая направит в их адрес дополнительные электронные копии документов.
Что делать после внесения изменений в устав ООО
После регистрации изменений в уставе ООО общество должно уведомить о факте их внесения:
ПФР, ФСС и ФОМС не уведомляют — налоговая передаст все данные самостоятельно.
Положениями нового устава компания должна руководствоваться в своей деятельности. Во вновь заключаемых договорах должна быть ссылка на устав в новой редакции (если договоры подписывает директор, действующий на основании устава).
Итоги
Итак, изменения, внесенные в устав, обязательно должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Для этого документы, подтверждающие факт внесения изменений, необходимо направить на регистрацию в налоговую. Это можно сделать лично или через представителя; через отделение ФНС, МФЦ или нотариуса. Документы можно передать самостоятельно, отправить по почте, курьером или через интернет.