что такое вестинг акций

Стартап, вестинг, клифф: доли в бизнесе и права участников

Один из самых привлекательных моментов в присоединении к стартапу — получение опционов (прав на приобретение определенной доли в стартапе по фиксированной цене). Это предоставляет право владения долей компании и помогает сбалансировать интересы руководства и сотрудников. Впрочем, один аспект в обыкновенном пакете опционов вызывает горячие дискуссии между сотрудниками и руководителями, и этот аспект — годовой порог (cliff). Мы в Alconost перевели для вас статью, в которой понятно и практично написано о клифф-вестинге, опционах и рисках, связанных со всем этим.

Обычная схема наделения правами на акции (вестинг) охватывает четырехлетний период с годовым порогом (клиффом). Это значит, что пока вашему участию в стартапе не исполнится год, вы не получите долю в бизнесе. В первую годовщину вы получите 25% от оговоренной доли, а затем будете ежемесячно получать остальное. То есть, если я — разработчик стартапа, которому выделен пакет опционов в 4800 единиц, то через год я получу долю в 1200 единиц (но если до этого момента я уволюсь или буду уволен, то не получу ничего). Затем, после преодоления клиффа, за каждый месяц работы в компании я буду получать по 100 единиц (1/48 часть пакета опционов).

Многие работники стартапов терпеть не могут этот годовой порог. Но руководителям и венчурным инвесторам он нравится, потому что, как они полагают, для его достижения сотрудник будет очень усердно работать. С другой стороны, сотрудники беспокоятся, не уволят ли их прямо перед клиффом. Печаль в том, что я видел, как это случается в стартапах. Руководители держат сотрудника почти год, а затем, за месяц до годового порога, увольняют его.

Для многих руководителей это способ убедиться, что доля в компании достается только тем сотрудникам, которые этого заслуживают. Если вы — сотрудник, оказавшийся в такой ситуации, вы определенно будете недовольны. Вы взяли на себя риск работы в стартапе, а они увольняют вас, когда до клиффа остается всего несколько недель или даже дней! Но в большинстве случаев с этим ничего нельзя сделать: такие условия прописаны в вашем соглашении о трудоустройстве, и вы под ним подписались.

С другой стороны, я знал людей, которые становились участниками стартапа на раннем этапе, оставались в нем чуть более года, а затем присоединялись к другому стартапу. Такую тактику называют «подстраховкой»: получив долю 25% в одном стартапе, они переходят в другой в расчете, что когда-нибудь один из стартапов «выстрелит». Я знал одного человека, который в 2005 г. проработал в Facebook чуть больше года и ушел вскоре после преодоления клиффа. Хоть его доля, вероятно, принесла ему ощутимую выгоду, он мог бы заработать еще больше, если бы остался в компании. Но такие люди думают, что хранить все яйца в одной корзине не стоит. А основатели стартапов начинают сильно нервничать, когда сотрудник так поступает: ведь это может вдохновить других сотрудников сделать так же.

Приближаясь к клиффу, вы заметите много интересного. В некоторых случаях перед годовым порогом сотрудник лезет из кожи вон, работая как проклятый, чтобы показать свою значимость (или наоборот: остается в тени, чтобы не привлекать к себе лишнего внимания). Когда клифф преодолен, руководители надеются, что сотрудник удовлетворен и оставлять компанию не собирается. Этот период непосредственно до и сразу после клиффа для многих стартапов весьма интересен, если не сказать больше.

В моем первом стартапе было так: если по результатам работы мы увольняли каких-либо сотрудников до клиффа, мы давали им долю, эквивалентную проведенному в компании сроку. Таким образом, у нас будто бы и не было годового порога. Мы поступали так по нескольким причинам. Во-первых, если мы увольняли сотрудника, который старался изо всех сил (пусть и тщетно), мы не видели причин не сохранить связь между его интересами и интересами компании. На деле некоторые люди, которых мы увольняли, помогали нам и после своего ухода. Не думаю, что они поступили бы так, если бы мы не предложили им эти условия. Во-вторых, такая тактика показывает другим сотрудникам, что вы как руководитель обходитесь с персоналом порядочно.

Помимо всего прочего, если в некоторых случаях вы думаете, что сотрудник не очень-то обрадуется предложению покинуть компанию, вы можете договориться с ним об индивидуальном порядке предоставления доли в бизнесе, подписав дополнительные соглашения в какой-либо форме. На наш взгляд, так поступать правильно.

Еще один ход, который предпринимали мы (и я уверен, мало кто еще так делал), — это предложение шестимесячного клиффа тем сотрудникам, которые нам очень нравились и которых мы хотели нанять. Это давало им понимание, что мы заинтересованы в долгосрочном сотрудничестве, и укрепляло доверие.

Я был свидетелем того, как инвесторы выгнали основателя одного весьма известного стартапа всего после года партнерства. Он начинал с владения 100% акций компании, а закончил тем, что был уволен примерно с 1% акций: его доля в компании была размыта вследствие других раундов инвестирования, а срок вестинга не был отработан.

Все больше людей подумывает о том, чтобы основать стартап или войти в уже основанный. И основателям, и сотрудникам стартапов важно понимать риски, заложенные в соглашении о получении опционов.

Одна вещь, которую я весьма рекомендую тем основателям стартапов, которые не планируют привлекать венчурные инвестиции, — это работать по самостоятельно определенной схеме наделения правами. Известно немало случаев, когда один основатель покидал стартап на начальном этапе, но затем извлекал выгоду из усилий, вложенных в стартап другим основателем — а все потому, что они основали стартап как равноправные партнеры. Хороший пример из недавнего — Пол Аллен. В своей новой книге он рассказывает о том, как Билл Гейтс пытался забрать его долю в компании на том основании, что, как казалось Гейтсу, Аллен был недостоин текущей доли из-за редкого присутствия в офисе (причиной этого были болезнь и другие интересы). Если свои права в стартапе каждый из его основателей должен зарабатывать, это может помочь избежать многих возможных проблем по ходу дела. Кроме этого, так каждый из основателей будет понимать: все заинтересованы в том, чтобы заработать свое право.

И в заключение — несколько советов.

Тем, кто рассчитывает войти в стартап: помните, что вхождение в стартап во многом основано на доверии и взаимоотношениях. Чтобы получить свою долю в стартапе целиком, вам нужно быть в стартапе некоторое время. Важно, чтобы вы не просто присоединились к компании, которая имеет большой потенциал в плане бизнеса, но начали сотрудничество с руководством, которому вы можете доверять и с которым сможете ладить долгое время.

Для основателей, привлекающих венчурные инвестиции: почти все венчурные инвесторы попросят вас работать по схеме наделения правами. Самое большое опасение инвесторов — в том, что, получив крупную сумму, один из основателей рано покинет стартап вместе с крупной долей акций. Убедитесь, что видение инвестора относительно вашей компании совпадает с вашим видением. Ведь если даже в «конфетно-букетный» период взаимоотношений с инвестором, когда он предоставляет вам финансирование, у вас возникают в нем сомнения — что же может произойти в будущем, если дела пойдут не так хорошо! Если до того, как выйти на раунд инвестирования, вы работали над стартапом некоторое время — убедитесь в том, что привлекаемые средства окупают те месяцы, которые вы уже вложили в бизнес.

И для основателей, которые не привлекают венчурные инвестиции. Если два человека объединяются, чтобы создать компанию, и им посчастливилось не нуждаться в финансировании извне, — все равно важно быть уверенными в том, что каждый основатель зарабатывает свою долю честно. Для этого можно работать в соответствии со схемой наделения правами. Например: каждый основатель получает 1/48 долю прав в течение четырехлетнего периода. Это важно для многих основателей стартапов и помогает им согласовывать интересы в долгосрочной перспективе.

P.S. Нам в Alconost кажется, что столь сложные схемы распределения долей для отечественной стартап-индустрии пока неактуальны. С другой стороны, когда проект дорастет до внимания зарубежных инвесторов и венчурных фондов, обойтись простым принципом «утром — деньги, вечером — стулья» уже не получится.

А вы как считаете, когда западная практика распределения долей в стартапах придет и к нам? Будем рады узнать ваше мнение в комментариях!

Перевод статьи выполнен в Alconost.

Alconost занимается локализацией приложений, игр и сайтов на 60 языков. Переводчики-носители языка, лингвистическое тестирование, облачная платформа с API, непрерывная локализация, менеджеры проектов 24/7, любые форматы строковых ресурсов.

Мы также делаем рекламные и обучающие видеоролики — для сайтов, продающие, имиджевые, рекламные, обучающие, тизеры, эксплейнеры, трейлеры для Google Play и App Store.

Источник

Сток, опционы, вестинг, инвестиции, стартапы. Как всё это работает?

Молодой предприниматель и основатель нескольких IT-компаний Микита Микадо решил популярно и доступно рассказать базовые вещи об акциях, долях, их ценности и механизмах передачи членам команды.

Молодой предприниматель и основатель нескольких IT-компаний Микита Микадо решил в своём блоге популярно и доступно рассказать базовые вещи об акциях, долях, их ценности и механизмах передачи членам команды.

В далеком 2007 году мне предложили опцион в стартапе, в котором я подрабатывал программистом. Мне платили небольшие деньги и, скорее всего, хотели тем самым мотивировать или задержать на некоторое время.

Предложение я воспринял с настороженностью. Мне было 20, я понятия не имел что такое «опцион» и подсознательно чувствовал, что грядет что-то недоброе. Прочитав стандартный контракт и нечего из него толком не поняв, я начал думать, что меня «разводят».

Через несколько лет ситуация изменилась на диаметрально противоположную. Сток ключевым людям в команде уже предлагал я. Реакция была похожей на ту, что и у меня в 2007. К сожалению, 9 из 10 IT-шников, с которыми приходится иметь дело понятия не имеют о том, что такое сток и с чем его едят.

В этой статье я расскажу базовые вещи об акциях, долях, их ценности и механизмах передачи членам команды. Пишу я простым языком, так как писать, как умные люди, не умею.

Я не юрист, информация в этом посте ни в коем случае не является консультацией. Блог является картиной мира, которой, как со-основатель продуктовой IT-компании, я делюсь с уважаемыми читателями.

Далее я буду называть акции стоком и использовать еще 100500 англицизмов, подкрепленных орфографическими и грамматическими ошибками.

Что такое сток?

В успешных IT-стартапах стоимость акций очень быстро растет. Вы наверняка сталкивались с информацией о миллиардах Марка Цукерберга. Однако, у Марка миллиардов в банке, наверняка, нет.

Его состояние оценивается стоимостью акций, которые ему принадлежат. Марк попал в топ Forbes, так как владеет большим пакетом акций в компании, которая стала успешной, быстро выросла, вышла на IPO и сегодня оценивается в десятки миллиардов долларов.

Акции выпускаются и довыпускаются компанией по решению совета директоров и потом продаются физическим или юридическим лицам.

Оценка компании – это оценка каждой из акций, умноженная на их количество.

$906 за акцию при оценке в 300.85B. Это значит, что Google выпустили около 330 миллионов акций.

Факт владения акциями подкрепляется сертификатами. На первом этапе стартапы обходятся лишь договорами покупки акций, о которых я буду писать ниже. В IT-компаниях акции в бумажном виде выпускаются только если для красоты.

Я лишь однажды видел бумажный сертификат на владение акциями, примерно такой, как в заголовке к этому посту. Это был сертификат Twitter Inc; он висел в рамке на стене у Грега Кида, первого инвестора в эту компанию.

Сертификаты, подтверждающие владение акциями, как правило, хранятся в электронном формате.

Распределение акций

Рассмотрим принцип распределения акций в IT-стартапе на простом примере. В качестве примера возмем придуманную нами компанию Noselist Inc, которую придуманные основатели Марк и Эд инкорпорировали в штате Delaware (IT-компании любят выбирать этот штат в связи с тем, что Делавер имеет наиболее продвинутую юридическую систему в корпоративном праве).

Сразу после инкорпорации Noselist Inc выпускает определенное число акций, допустим, это число равняется 5 000 000.

Начальный период является самым сложным. Риски огромны. По статистике, 9 из 10 IT-стартапов умирают именно в этой фазе. Именно поэтому основатели получают значительный кусок пирога.

Представим, что Noselist Inc начинает зарабатывать деньги или имеет какой-то трекшн («движуху»). Марк и Эд решают взять еще двух человек в команду – Криса и Дастина.

С хорошими зарплатами и социальным пакетом пока туго (их, может, нет вообще), поэтому Криса и Дастина берут «в долю». Для того, чтобы дать акции Крису и Дастину, компания постановлением совета директоров (Марка и Эда) решает выпустить дополнительный пакет акций (допустим, миллион) и распределить их между новыми членами команды. Распределение происходит путем продажи.

При выпуске и продаже новых акций, происходит dilution (размытие) долей Марка и Эда.

Dilution (размытие) – уменьшение процента акций, которыми владеете вы, от общего числа акций.

Может показаться, что dilution – это плохо (большинству основателей-новичков так и кажется). Однако это не так. Если Крис и Дастин талантливые и трудолюбивые ребята, то стоимость пакета акций Марка и Эда не падает, а наоборот, растет. Оценка каждой акции компании растет благодаря тому, что с Крисом и Эдом компания работает более эффективно.

«Правильное» размытие уменьшает долю, но не уменьшает стоимость вашего пакета акций.

Инвестиции

Представим, что через год Noselist Inc что-то зарабатывает, растет и подает надежды. Появляется инвестор Питер, который предлагает «посевные» инвестиции.

Посевными (seed) называются инвестиции на раннем этапе существования компаний. Как правило, это первые из получаемых стартапом инвестиций, не считая FFF (friends, family, fools).

Как правило, толковым компаниям нужна определенная сумма для реализации бизнес-плана или существования до следующего раунда. Торг происходит на предмет оценки компании.

На посевной стадии компании оцениваются исходя из «трекшена», оборота, команды, перспектив и воли вселенной… короче пальцем в небо. Чем больше pre-money valuation (оценка), тем меньше акций нужно продать инвестору за сумму предложенной инвестиции.

Pre-money valuation – оценка компании до того, как в нее вложены деньги.
Post-money valuation – оценка компании после того, как в нее вложены деньги.
Post-money = pre-money + сумма инвестиции (© кэп очевидность)

После инвестиции оценка одной акции стартапа не растет, она остается той же, ровно как и оценочная стоимость пакетов акций каждого их членов команды.

После выпуска акций для Питера происходит еще один раунд размытия основателей компании. Плохо ли это?

Если инвестор, который вложил деньги будет помогать, а не мешать компании, а вложенные деньги пойдут в нужное русло, то инвестиции это очень хорошо, так как благодаря инвестициям компания имеет ресурсы для более быстрого развития.

Распределение акций в придуманной нами Noiselist inc

Вначале всем приходится трудно, поэтому чем раньше ты приходишь, чем больший вклад вносишь и чем больше рисков берешь на себя, тем больше акций у тебя должно быть.

Механизмы распределения акций между основателями и первыми работниками

Основатели компаний и их работники «получают» акции через их покупку. Однако, покупка акций всегда сопровождается какими-то договорами. Рассмотрим самые распространенные из них:

Stock purchase agreement (договор покупки акций) – стандартный договор, в котором вы покупаете N акций за K долларов.

Покупка акций с вестингом

Restricted stock purchase agreement with a vesting schedule (ограниченный договор покупки акций c вестингом) – данный договор позволяет купить акции за их минимальную стоимость, при этом оставляя за компанией право выкупить акции обратно.

Компания выкупает акции за ту же стоимость, что и при покупке (номинальную) в следующих случаях, предусмотренных договором.

Vesting – закрепление определенного числа акций за акционером без права выкупа компанией.

Как правило, restricted stock purchase agreements имеют vesting schedule. Вестинг, это условие договора, которое передает акционеру определенное количество акций каждый месяц (квартал, год) без права выкупа компанией.

В IT-стартапах стандартом считаются четыре года. Стандартный вестинг (4 года) подразумевает под собой то, что 1/48 акций каждый месяц будет отниматься от общего числа акций, которые компания может выкупить обратно. Т.е. в вестинге работник, де-факто, зарабатывает акции каждый месяц.

Зачастую vesting schedules имеют «cliff». Клиф – это период, в котором работник не зарабатывает акции ежемесячно; однако, по прохождению этого периода зарабатывает все акции, положенные за этот период. Клиф длинной в один год в 4-х летнем вестинге означает, что через год работы в компании акционер «заработает» ¼ своих акций.

По прошествию клифа акции зарабатываются ежемесячно. Клиф необходим для того, чтобы не давать акции товарищам, которые работают в компании слишком короткий срок и потом уходят.

Restricted stock with vesting – компания продает вам акции, однако компания может купить их обратно если вы ее покидаете. С течением времени компания может выкупить обратно по номинальной цене все меньше и меньше ваших акций.

Рассмотрим ситуацию «из жизни»: собираются три человека и делают на хакатоне что-то замечательное. Далее продукт дорабатывают и решают превратить в компанию.

Однако, через несколько месяцев двое из трех основателей решают, что с третьим они работать не хотят/не могут/он сам уходит. Если третий унесет с собой 33.33% акций компании, в которой первые два человека будут работать еще 5 лет, то это будет, как минимум, не честно, а как максимум, очень плохо для компании.

Отношения на ранней стадии существования компаний могут не сложиться. В жизни основателей и первых членов команды могут произойти изменения, которые могут повлиять на их возможность работать на благо компании. Поэтому, даже основатели должны иметь restricted stock with vesting.

Можно обойтись без клиффа, можно передать какие-то акции за вложенные деньги, однако, «привязывать» всех основателей и, если они уходят, иметь цивилизованный способ выхода. Поэтому многие инвесторы вкладывают только в компании, в которых основатели подписали restricted stock purchase agreement with vesting schedule.

Даже акции основателей должны передаваться с вестингом

Кроме restricted stock purchase agreements, есть и другие способы передачи акции, например options.

Опционы

Stock option – право купить 100 акций компании по заданной цене в заданное время. Как правило, работникам предлагаются «options» – несколько сотен (прав) выкупа акций раз в год / полгода.

Stock options agreement – договор, который закрепляет за работником возможность купить определенное число акций по фиксированной, зачастую заниженной цене «по выслуге лет».

В США stock options используются чаще после раунда А, когда стартап намеренно выделяет определенное число акций (option pool) для кадров. Restricted stock purchase agreements используются чаще для передачи акций основателям и самым первым работникам.

Зачем нужны акции и зачем их передавать своим сотрудникам?

Большинство компаний в бывшем СССР не практикуют опционы, вестинг и другие инструменты, которые являются стандартами в мировой практике. А жаль… В итоге проигрывают как компании, так и их сотрудники, так как акции очень выгодно как «получать», так и «давать».

Благодаря акциям можно стать миллионером будучи рядовым программистом или менеджером. Быть основателем стартапа и бизнесменом при этом не обязательно.

Благодаря акциям, можно хантить в больших и богатых компаниях умных, трудолюбивых и талантливых людей. Ну а трудолюбивые и талантливые люди могут заработать на акциях в 100 раз больше своих зарплат.

Источник

В чём сила опционов, чем они опасны и как всё правильно посчитать

Почти все стартапы испытывают периоды ограниченности ресурсов, особенно финансовых. Фактор полноценной команды становится критичным, когда приходит пора поднимать первый инвестиционный раунд. Инвестор хочет видеть проект, в котором имеются основные компетенции, необходимые для успеха. Для привлечения и удержания ценных сотрудников многие используют опционы. По сути это возможность нанимать сотрудников за обещания участия в совладении компанией. Рассказываем, как ими пользоваться правильно.

Опцион — это соглашение, по которому сотрудник получает право выкупить акции компании по заранее согласованной стоимости в определённый период времени. Предполагается, что при таких условиях сотрудник будет прилагать максимум усилий для увеличения стоимости компании, — ведь вместе с этим увеличивается и стоимость его опциона.

Опционы использует большинство непубличных компаний технологического сектора Кремниевой долины. Все первые сотрудники Google, Facebook и других мега-успешных компаний заработали миллионы на своих опционах. В Кремниевой долине вы услышите множество историй (иногда это городские легенды) о владельцах химчисток, пиццерий, бутербродных и даже парикмахерских, предоставлявших свои сервисы юным Apple, Sun, Cisco, Yahoo, AirBnB и другим будущим единорогам за опционы и заработавших миллионы долларов на этих компаниях.

В некотором смысле получение опционов — это честь, поэтому возможность получить опцион предоставляется сотрудникам, доказавшим свою ценность. Опционы также являются стандартной практикой при найме топ-менеджмента и других ключевых членов команды.

Покупка, продажа и вестинг

В соглашении об опционе прописывается не обязанность, а право сотрудника на выкуп акций. Это очень удобно — ведь к моменту наступления права выкупа стоимость активов, указанных в опционе, может как вырасти (на что надеются все стартапы), так и упасть ниже уровня, указанного в соглашении. Сотрудник может не иметь средств. Он может просто решить, что компания не слишком перспективна.

Опыт работы с десятками стартапов на постсоветском пространстве показывает, что большинство сотрудников стартапов мало верят в опционы и часто готовы продать их при первой возможности даже за цену в несколько раз ниже рыночной. Действительно, не очень многие российские, белорусские или украинские компании могут похвастаться выходами стартапов по высокой цене, но мы знаем несколько историй, когда преждевременно продавшим свои опционы/акции сотрудникам успешных компаний было грустно узнать, что они получили за свои преждевременно проданные опционы в десятки, а то и в сотню раз меньше, чем если бы дождались экзита.

Вот типичный пример диапазона опционов в относительно ранних стартапах.

На практике же, например, операционному директору с одним и тем же резюме на ранней стадии будут предлагать опцион размером 4 — 5%, а на стадии раннего масштабирования бизнеса — уже 2%. При этом необходимо учитывать экспертизу и вес каждого конкретного специалиста. Нередко стартапы готовы раскошелиться, чтобы заполучить звёздного сотрудника.

Как меняется стоимость опциона

Инвесторы и опционы

Но все не так просто.

Стандартом считается вхождение опционного пула в pre-money. Из-за того что весь опционный пул теперь помещён в pre-money, стоимость акции, при условии выпуска 1 млн акций, будет рассчитываться уже так:

Таким образом, если, конечно, инвесторы согласны с опционной политикой, стоимость компании увеличивается за счет опционов. И новые вычисления стоимости 1 акции выглядят следующим образом:

Важно помнить, что основатели могут выпускать новые опционы, размывая доли всех акционеров, включая инвестора. Для этого нужно одобрение совета директоров, и инвесторы могут быть против агрессивных опционов, поскольку это растворяет их долю в компании. Однако, мудрые инвесторы и стартаперы должны понимать, что важен поиск win-win ситуации, когда сотрудники достаточно мотивированы, а интересы инвесторов соблюдены. Конфликты между инвесторами и основателями стартапа приводят к драматическим и смехотворным ситуациям, так гротескно описанным в сериале «Кремниевая Долина». Часто ли это случается в реальной жизни?

Гораздо реже, чем в сериалах. Опытные инвесторы понимают, что собрать топовую команду без мотивации опционами в наше время практически невозможно. А разумные основатели компаний осознают, что конфликт с инвесторами, судебные иски, тяжбы, вражда и отвлечение от бизнеса чаще всего ведут к грустным результатам.К общему успеху лучше и проще идти одной командой. Проверено опытом автора с более чем 100 стартапами.

Источник