что такое дзо в банке
Что такое дзо в банке
дочернее и зависимое общество
дистанционное заочное образование
День защитника Отечества
дифференциальная защита ошиновки
Полезное
Смотреть что такое «ДЗО» в других словарях:
ДЗО — аббревиатура ДЗО дочернее и зависимое общество ДЗО День защитника Отечества ДЗО или ДЗОШ дифференциальная защита ошиновки ДЗ или ДЗО департамент здравоохранения … Википедия
Дзо — в Тибете Хайнак (монг. хайнаг) жвачное млекопитающее, гибрид яка и коровы. Обитает в Монголии, а также на Тибете и в Непале, где имеет название дзо. Используется в сельском хозяйстве. Животные … Википедия
ДЗО — дочерние и зависимые общества. Термины атомной энергетики. Концерн Росэнергоатом, 2010 … Термины атомной энергетики
дзо — сущ., кол во синонимов: 1 • хайнак (3) Словарь синонимов ASIS. В.Н. Тришин. 2013 … Словарь синонимов
ДЗО НПК — дочернее и зависимое общество научно проектного комплекса образование и наука, организация Источник: http://spb.rbc.ru/freenews/20070622153751.shtml … Словарь сокращений и аббревиатур
Симамото, Сёдзо — Сёдзо Симамото (яп. 嶋本 昭三 Симамото Сё:дзо. род. 22 января 1928 г. Осака) современный японский художник. Жизнь и творчество В 1954 году Симамото совместно с художником Дзиро Ёсихарой создал абстракционистскую группу Гутай. На первой… … Википедия
Тоба Сёдзо — Какую (1053 1140), японский живописец, философ. Буддийский монах. Один из основоположников японской монохромной живописи. Произведениям Тоба Сёдзо присущи развитое графическое начало, острая композиционная динамика. Тоба Сёдзо… … Художественная энциклопедия
Тоба Сёдзо — (настоящее имя Какую) (1053 1140), японский живописец. Один из первых мастеров японской монохромной живописи тушью. Произведениям присущи развитое графическое начало, острая композиционная динамика (приписываются свитки «Легенды горы Сиги»,… … Энциклопедический словарь
ТÓБА СЁДЗО — (наст. имя Какую) (10531140), япон. живописец. Один из первых мастеров нац. монохромной живописи тушью ( Легенды горы Сиги ) … Биографический словарь
дзот — дзот, дзоты, дзота, дзотов, дзоту, дзотам, дзот, дзоты, дзотом, дзотами, дзоте, дзотах (Источник: «Полная акцентуированная парадигма по А. А. Зализняку») … Формы слов
Что такое дзо в банке
По запросу дзо нашлось 89 сокращений:
дифференциальная защита ошиновки
дистанционное заочное образование
День защитника Отечества
дочернее и зависимое общество
дочернее и зависимое общество научно-проектного комплекса
образование и наука, организация
Федеральное бюджетное учреждение науки «Федеральный научный центр медико-профилактических технологий управления рисками здоровью населения» Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека
г. Пермь, мед., образование и наука
Северо-Европейское межрегиональное территориальное управление по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору
Государственный административно-технический надзор Московской области
гос., Москва, организация, техн.
Государственный комитет Украины промышленной безопасности, охраны труда и горного надзора
Федеральная служба по ветеринарному и фитосанитарному надзору
сокращение с 11.08.2004
Главное управление государственного энергетического надзора Министерства топлива и энергетики Российской Федерации
деревоземляная огневая точка
Государственный пожарный надзор Государственный пожарный надзор Российской Федерации
Государственный комитет Украины по надзору за охраной труда
Государственный комитет санитарно-эпидемиологического надзора Российской Федерации
Федеральный горный и промышленный надзор России
с 12 ноября 1992 по 9 марта 2004
Федеральный надзор России по ядерной и радиационной безопасности
Департамент по надзору за безопасным ведением работ в промышленности
МЧС Республики Беларусь
детское заведение оздоровления и отдыха
детское загородное оздоровительное учреждение
Управление государственного железнодорожного надзора
например: Дальневосточное УГЖДН
детский загородный оздоровительный лагерь
Енисейское межрегиональное территориальное управление технологического и экологического надзора Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору
г. Красноярск, организация, техн.
Волжское межрегиональное территориальное управление по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору
гос., Саратовская обл., техн.
Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций
организация, РФ, связь
Московское межрегиональное территориальное управление технологического и экологического надзора Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору
Москва, организация, техн.
областной рыбный надзор
Центральное региональное предприятие энергетического технического надзора
Роль и задачи корпоративного секретаря в корпоративном управлении дочерними и зависимыми компаниями
Автор: Тарасова Г.А., директор по корпоративной практике группы компаний RU-COM
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №7-2012
Опубликовано: 16 июля 2012
Корпоративное управление дочерними и зависимыми компаниями (далее — ДЗО) является одной из ключевых задач головной компании любого холдинга. На практике эта задача в каждом холдинге решается по-разному. В одних холдингах корпоративное управление ДЗО возложено на специально созданное подразделение по корпоративному управлению ДЗО, в других — на корпоративного секретаря головной компании холдинга. В данной статье речь пойдет о роли и задачах корпоративного секретаря общества в корпоративном управлении ДЗО.
В случае, когда корпоративное управление ДЗО возложено на корпоративного секретаря головной компании холдинга, он выступает в роли основного держателя всех процессов, связанных с корпоративным управлением ДЗО. Поскольку данных процессов достаточно много, организационно корпоративный секретарь, как правило, совмещает в себе две должности: корпоративного секретаря и руководителя корпоративной службы головной компании.
Исходя из этого, к числу ключевых задач корпоративного секретаря в части корпоративного управления ДЗО относятся:
Данный перечень задач не является исчерпывающим и зависит от конкретного холдинга и его структуры активов, стратегических задач, стоящих перед компаниями группы на текущий момент. Например, в компаниях группы RU-COM корпоративный секретарь головной компании может также курировать проекты реорганизации дочерних и зависимых компаний, изменения структуры активов холдинга.
Итак, рассмотрим более подробно каждую из задач.
Формирование реестра ДЗО и определение контура управления
До того как определить, «как управлять» ДЗО, необходимо определить, «кем управлять», составив так называемый контур управления — перечень компаний холдинга, которые будут находиться в прямом управлении корпоративного центра.
Для этого корпоративному секретарю необходим актуальный реестр всех компаний холдинга, включающий в себя по каждой компании следующую информацию:
Для наглядности все ДЗО рекомендуется изобразить также в виде схемы (карты активов).
В задачи корпоративного секретаря входит поддержание реестра ДЗО в актуальном состоянии. Для этого корпоративному секретарю важно выстроить эффективные коммуникации с подразделением холдинга, отвечающим за структуру активов холдинга и ее изменение (за исключением случаев, когда данная функция закреплена за корпоративным секретарем).
Формирование и внедрение модели корпоративного управления ДЗО
Одной из важных задач корпоративного секретаря является разработка модели корпоративного управления ДЗО, которая отвечает на вопрос: «Как управлять ДЗО?». Корпоративный секретарь должен обеспечить соответствие модели корпоративного управления ДЗО, с одной стороны, интересам и задачам холдинга, а с другой — требованиям корпоративного законодательства.
При разработке модели корпоративного управления ДЗО в зависимости от степени участия в акционерном капитале ДЗО корпоративному секретарю необходимо определить:
Как правило, в разработке модели корпоративного управления ДЗО участвуют ключевые структурные подразделения холдинга, которые в рамках своей компетенции выдвигают предложения по направлениям контроля ДЗО. В последующем данные предложения корпоративный секретарь отражает в уставах ДЗО в виде вопросов компетенции совета директоров ДЗО.
В ходе разработки модели корпоративного управления ДЗО могут рассматриваться вопросы создания комитетов при советах директоров ДЗО, передачи полномочий единоличного исполнительного органа нескольких ДЗО одной управляющей организации.
После разработки и утверждения модели корпоративного управления ДЗО корпоративному секретарю необходимо обеспечить ее качественное внедрение. Эта задача решается посредством внесения необходимых изменений (дополнений) в уставы и внутренние документы ДЗО, разработки и утверждения в головной компании холдинга и каждом ДЗО регламентирующих документов (стандартов), а также работы с персоналом.
Разработка и внедрение в ДЗО единой методологии по корпоративному управлению
Фундаментом любой модели корпоративного управления ДЗО являются регламентирующие документы: уставы, положения, стандарты и т. д. Именно в них зафиксированы «правила игры».
Задачей корпоративного секретаря является обеспечить единую для всех ДЗО регламентацию ключевых процессов корпоративного управления ДЗО. Под единой методологией понимаются:
Единство методологии особенно важно для холдингов с большим количеством управляемых активов. Чем единообразнее методология, тем проще управлять и контролировать ДЗО.
Представьте, что вам нужно управлять 50 компаниями, у каждой из которых индивидуальные редакции уставов и внутренних документов, форматы отчетности, и под каждую из этих компаний вам нужно будет выстраивать индивидуальный алгоритм управления. Очевидно, что это непрактично и неэффективно с точки зрения оптимизации кадровых и временных ресурсов на управление ДЗО.
Но, как известно, из любого правила могут быть исключения. По отдельным ДЗО возможны индивидуальные частичные отступления от единой методологии с учетом особенностей бизнеса и/или структуры акционерного капитала ДЗО.
Формирование и развитие в ДЗО корпоративной службы, осуществление постоянного управленческого воздействия
Для успешного корпоративного управления ДЗО корпоративному секретарю головной компании холдинга необходимо сформировать в ДЗО профессиональную команду корпоративных юристов.
В зависимости от масштабов ДЗО и объема задач по корпоративной работе в одних ДЗО может быть избран только один корпоративный секретарь, в других ДЗО может быть создана полноценная корпоративная служба.
В этой связи важно изначально правильно распределить задачи по корпоративной работе между головной компанией и ДЗО. И здесь подходы встречаются разные: в одних холдингах задачи распределены, в других вся корпоративная работа по ДЗО централизована на уровне головной компании, и на местах корпоративных специалистов нет вообще. На мой взгляд, вариант с полной централизацией может привести к сбоям в управлении ДЗО в случае увеличения объема задач или числа ДЗО под управлением.
Корпоративный секретарь головной компании холдинга должен осуществлять постоянное управленческое воздействие на корпоративные службы ДЗО: планировать их работу, ставить приоритетные задачи, контролировать их исполнение, мотивировать корпоративных юристов ДЗО на профессиональное развитие. Зачем это нужно? Ответ простой: чем профессиональнее будут корпоративные юристы в ДЗО, тем проще будет головной компании управлять ДЗО в целом.
Организация системы информационного обмена между головной компанией и ДЗО
Весь процесс корпоративного управления ДЗО строится на постоянном обмене информацией и документами между ДЗО и корпоративным центром. При этом мы часто слышим от дочерних компаний жалобы, что им приходится представлять одну и ту же информацию по запросам от разных подразделений головной компании либо в разных форматах.
В задачи корпоративного секретаря входит совместно со структурными подразделениями головной компании выстроить оптимальную систему информационного обмена между головной компанией и ДЗО, которая включала бы в себя:
Посредством информационного обмена корпоративному секретарю необходимо сформировать и поддерживать в актуальном состоянии базу данных по каждому ДЗО (уставы и внутренние документы ДЗО, эмиссионные документы, протоколы собраний/заседаний органов управления ДЗО, годовые отчеты и т. д.).
Помимо базы данных по ДЗО необходимо также выстроить процесс оперативного информирования головной компании холдинга о наступлении в ДЗО так называемых важных корпоративных событий. Например, об отказе регистрирующего органа в регистрации выпуска ценных бумаг ДЗО или о предъявлении к ДЗО иска по корпоративному спору. Корпоративному секретарю нужно сформировать перечень таких событий (в каждом холдинге он может быть свой) и быть готовым подключаться к разрешению наиболее сложных вопросов совместно с корпоративными юристами ДЗО.
Планирование и контроль проведения корпоративных мероприятий в ДЗО
Как правило, непосредственная подготовка материалов к общим собраниям акционеров, заседаниям советов директоров и комитетов является задачей корпоративного секретаря ДЗО. Но ряд важных задач, связанных с корпоративными мероприятиями в ДЗО, должны решаться корпоративным секретарем холдинга, в частности:
Главная задача корпоративного секретаря холдинга — не подменять собой корпоративных секретарей ДЗО, а организовать на местах качественную и своевременную подготовку материалов к собраниям/заседаниям органов управления ДЗО.
Совершенствование системы корпоративного управления ДЗО
Эффективную систему корпоративного управления дочерними и зависимыми компаниями невозможно выстроить раз и навсегда. Под влиянием внешней среды (законодательство, другие акционеры, пр.) и внутренних процессов в холдинге ее необходимо периодически дорабатывать и совершенствовать.
В этой связи задачей корпоративного секретаря головной компании является постоянное наблюдение за работой системы корпоративного управления ДЗО, фиксация системных сбоев в работе и устранение их причин, мониторинг корпоративного законодательства и изучение лучших практик в сфере корпоративных отношений.
Автор: Тарасова Г.А., директор по корпоративной практике группы компаний RU-COM
Как наилучшим образом выстроить контроль за деятельностью дочерних и зависимых обществ?
Баранов Кирилл, эксперт журнала «Акционерный вестник».
Методы, используемые в технологии: организация контроля за действиями руководства дочерней/зависимой организации; ограничение полномочий руководителей «дочки»; создание договорной политики в подконтрольной структуре; выработка схемы защиты нематериальных активов.
Участники процесса: генеральный директор головной компании, руководитель дочерней организации, специалисты по управлению ДЗО.
Какими ресурсами обладает компания?
Говоря об управлении ДЗО, мы чаще всего имеем в виду сложную систему с разного рода составляющими: персоналом, средствами производства и финансами, нематериальными активами. И в каждом конкретном случае этот перечень может быть индивидуальным. Главное, чтобы процесс распределения указанных ресурсов контролировался должным образом. Каким образом обеспечивается этот контроль?
Правило N 1. Организуйте контроль действий руководства дочерней/зависимой компании. Тем самым вы избежите рисков.
В соответствии со ст. 48 Закона об АО основное общество вправе передать в компетенцию совета директоров ДЗО следующие вопросы:
Правило N 2. Ограничьте действия руководителей ДЗО и зафиксируйте это в документах компании.
Кстати.
В компетенцию совета директоров входит:
Обратите внимание, что этот список не полный. Перечень вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, не является исчерпывающим, законодатель оставил список таких вопросов открытым.
Лояльность персонала по отношению к руководству, конечно, может обеспечить эффективность контроля со стороны последнего. Но такой подход слишком рискованный. Опираясь на одну лишь лояльность, крайне сложно будет погасить неожиданно возникший конфликт между руководителями дочерней и головной компаний. Чтобы свести к минимуму риски при взаимодействии с дочерней компанией, следует продумать вопрос ограничения полномочий ее руководителя и, как следствие, определить основания привлечения к ответственности. В тех дочерних организациях, где 100-процентное участие в уставном капитале имеет головная компания, обычно контроль осуществляется за деятельностью единоличного или коллегиального органа управления. Как это можно сделать?
Во-первых, посредством ограничения юридической самостоятельности органов управления дочерней структурой.
Во-вторых, прописав ограничения в трудовом договоре с топ-менеджером дочерней структуры.
В-третьих, осуществляя оперативный контроль деятельности топ-менеджеров дочерней структуры.
Разберем каждый из способов детально. Ограничение юридической самостоятельности исполнительного органа допускается Законом об АО. В соответствии со ст. 69 к компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью ДЗО. Вы можете предусмотреть в уставе процедуру предварительного согласования сделки или принятия решения. Используйте, например, такую формулировку: «Без предварительного согласования с общим собранием акционеров генеральный директор не вправе:
Обратите внимание, здесь крайне важно быть точным в определении действий, ограничивающих деятельность топ-менеджеров. Избегайте размытых формулировок и фраз, вызывающих двойное толкование.
Эти же ограничения следует зафиксировать и в трудовом договоре с руководителем дочерней компании. Кстати, последнего будет не лишним оформить в штат головной компании, заключив договор по совместительству. Так, в случае злоупотреблений со стороны директора дочерней организации своими полномочиями материнская компания сможет взыскать убытки, причиненные «дочке». И даже применить дисциплинарные санкции в отношении его.
Заранее обратите внимание на содержимое документов, которые регламентируют работу генерального директора, а именно на:
— устав;
— трудовой договор;
— должностную инструкцию.
Такая схема работы с руководителем дочерней компании будет держать его в тонусе и ограничивать свободу действий. Чувствуя за спиной не абстрактного акционера в виде огромной, неповоротливой корпоративной структуры, а конкретного человека (куратора), дающего ему прямые указания, это позволит директору ДЗО осознать свое положение. Куратором здесь может стать генеральный директор головной компании. И передоверять это право кому-то другому не стоит.
На выходе у вас должна получиться система, функционирующая автономно: генеральный директор ДЗО принимает решения, оперативно согласовывая их с куратором. Головная компания сохраняет контроль над ресурсами дочернего в том объеме, насколько это необходимо и отражено в его уставе.
Правило N 3. Разработайте в дочерней структуре договорную политику, которая могла бы стать действенным инструментом контроля финансов.
О чем здесь важно знать? О том, что договорная политика дочерней организации может предотвратить вывод финансов за счет самовольного использования производственного оборудования, его продажи, залога и т.д., а также реализации продукции по завышенным ценам. Речь идет о некоем документе, определяющем действия работников ДЗО при заключении договоров по основной хозяйственной деятельности. Обратите внимание, что политика, как документ, регулирующий внутренние процедуры «дочки», утверждается материнской компанией.
Что может включать в себя такой документ?
Во-первых, критерии отбора контрагентов.
Во-вторых, порядок идентификации контрагента.
Критерии выбора контрагента должны содержать не только сведения о том, как наиболее выгодно продать произведенный товар (услугу), но и как установить требования к будущей стороне по сделке.
Среди таких критериев могут быть:
Порядок идентификации регламентирует действия по получению от потенциального контрагента сведений и документов. Обычно это документы, подтверждающие полномочия органов управления, устав, свидетельства и т.д. Обратите внимание, что их следует запрашивать в виде копий, заверенных печатью контрагента. Во избежание рисков предоставления ложной информации со стороны топ-менеджера ДЗО, хорошо бы обязать его показывать эти документы куратору для их утверждения.
Что еще здесь важно, так это содержание договора по основной хозяйственной деятельности: продажи товара или оказания услуги. Для подстраховки разработайте типовую форму договоров. Ко всему прочему, установите правило, при котором процедура внесения изменений в форму договора будет вноситься с предварительного согласия основного общества.
Правило N 4. Обязательно защитите нематериальные активы. К ним относят информацию и объекты интеллектуальной собственности. К примеру, торговая марка. Для начала не мешало бы проштудировать закон на предмет правовой защиты таких активов: Федеральный закон от 27.07.2006 N 152-ФЗ (в ред. от 25.07.2011) «О персональных данных», Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ (в ред. от 11.07.2011) «О коммерческой тайне». Опять же, обратитесь к нормам части IV ГК РФ, которая, как мы помним, регулирует вопросы по защите интеллектуальной собственности. Права на интеллектуальную собственность целесообразно закрепить за головной компанией. А использование торговой марки дочерней структурой организовать на основании лицензионного договора. Кстати, в соответствии п. 5 ст. 1235 Гражданского кодекса, такой договор может быть безвозмездным. И значит, что дочерняя структура не будет нести дополнительные затраты на использование торговой марки.
Внимание!
Материнской компании необходимо определить, какая информация обладает коммерческой ценностью. Результатом чего может стать создание соответствующего положения о коммерческой тайне дочернего общества. Этот документ, кстати, утверждает головная структура. Кроме того, со всеми сотрудниками дочерней организации следует заключить соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, куда хорошо бы включить собственно перечень сведений, представляющих собой коммерческую тайну. Так, в случае подтвержденного факта разглашения информации конкурентам дочерняя структура сможет взыскать с работника возмещение причиненного ущерба. Если структура компании сильно разветвлена и в ней много разноуровневых сотрудников, хорошо бы прописать в положении условия о предоставлении им доступа к той или иной информации. Для наглядности такую информацию можно подать в виде соответствующей матрицы.
Комментарий редакции
Самосудов Михаил, научный редактор журнала «Акционерный вестник», к.э.н.
Надо сказать, что нормативный подход к регулированию деятельности дочерней организации самый распространенный. Но и он не обеспечивает необходимой надежности контроля. Правовые механизмы обеспечения контроля сделают его надежным только лишь в том случае, если используются в составе системных решений, направленных на превентивное воздействие на ДЗО и их менеджеров. Кстати, по поводу менеджеров. Для контроля деятельности зависимой структуры необходимо владеть как нормативными, так и иными (организационными) инструментами, а также уметь формировать необходимую деятельность человека. А это на сегодня самая сложная управленческая задача, требующая особой квалификации специалистов.
Что такое дзо в банке
Статья 6. Дочерние и зависимые общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 6
2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом.
(в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ)