что такое воса и госа по акциям
АО ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров («cобрание под ключ»).
1. Проведение годового общего собрания акционеров
В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?
Статья 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:
Кто принимает решение о проведении ГОСА?
В какой форме проводится ГОСА?
ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.
Статья 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.
Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?
Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?
В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?
Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:
Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?
Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА и более чем за 50 дней до даты проведения ГОСА.
2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров
Кто вправе инициировать проведение ВОСА?
Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров созывается по:
В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?
Статья 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?
Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:
Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?
Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:
В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?
В соответствии со ст. 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» путем заочного голосования может быть проведено только внеочередное ОСА, в случае если в повестке дня не содержатся вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона.
3. Как удостоверяется решение ОСА?
В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
Данные требования применяются к общим собраниям акционеров, которые проводятся 01.09.2014г. и позднее.
Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:
Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:
Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.
4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?
При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:
При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет :
Что такое воса и госа по акциям
Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 55
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
(в ред. Федеральных законов от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
(в ред. Федеральных законов от 21.12.2013 N 379-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.
(в ред. Федеральных законов от 24.02.2004 N 5-ФЗ, от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
(п. 7 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
(п. 8 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
9. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
(п. 9 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(п. 10 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)