что такое вестинг опциона
Стартап, вестинг, клифф: доли в бизнесе и права участников
Один из самых привлекательных моментов в присоединении к стартапу — получение опционов (прав на приобретение определенной доли в стартапе по фиксированной цене). Это предоставляет право владения долей компании и помогает сбалансировать интересы руководства и сотрудников. Впрочем, один аспект в обыкновенном пакете опционов вызывает горячие дискуссии между сотрудниками и руководителями, и этот аспект — годовой порог (cliff). Мы в Alconost перевели для вас статью, в которой понятно и практично написано о клифф-вестинге, опционах и рисках, связанных со всем этим.
Обычная схема наделения правами на акции (вестинг) охватывает четырехлетний период с годовым порогом (клиффом). Это значит, что пока вашему участию в стартапе не исполнится год, вы не получите долю в бизнесе. В первую годовщину вы получите 25% от оговоренной доли, а затем будете ежемесячно получать остальное. То есть, если я — разработчик стартапа, которому выделен пакет опционов в 4800 единиц, то через год я получу долю в 1200 единиц (но если до этого момента я уволюсь или буду уволен, то не получу ничего). Затем, после преодоления клиффа, за каждый месяц работы в компании я буду получать по 100 единиц (1/48 часть пакета опционов).
Многие работники стартапов терпеть не могут этот годовой порог. Но руководителям и венчурным инвесторам он нравится, потому что, как они полагают, для его достижения сотрудник будет очень усердно работать. С другой стороны, сотрудники беспокоятся, не уволят ли их прямо перед клиффом. Печаль в том, что я видел, как это случается в стартапах. Руководители держат сотрудника почти год, а затем, за месяц до годового порога, увольняют его.
Для многих руководителей это способ убедиться, что доля в компании достается только тем сотрудникам, которые этого заслуживают. Если вы — сотрудник, оказавшийся в такой ситуации, вы определенно будете недовольны. Вы взяли на себя риск работы в стартапе, а они увольняют вас, когда до клиффа остается всего несколько недель или даже дней! Но в большинстве случаев с этим ничего нельзя сделать: такие условия прописаны в вашем соглашении о трудоустройстве, и вы под ним подписались.
С другой стороны, я знал людей, которые становились участниками стартапа на раннем этапе, оставались в нем чуть более года, а затем присоединялись к другому стартапу. Такую тактику называют «подстраховкой»: получив долю 25% в одном стартапе, они переходят в другой в расчете, что когда-нибудь один из стартапов «выстрелит». Я знал одного человека, который в 2005 г. проработал в Facebook чуть больше года и ушел вскоре после преодоления клиффа. Хоть его доля, вероятно, принесла ему ощутимую выгоду, он мог бы заработать еще больше, если бы остался в компании. Но такие люди думают, что хранить все яйца в одной корзине не стоит. А основатели стартапов начинают сильно нервничать, когда сотрудник так поступает: ведь это может вдохновить других сотрудников сделать так же.
Приближаясь к клиффу, вы заметите много интересного. В некоторых случаях перед годовым порогом сотрудник лезет из кожи вон, работая как проклятый, чтобы показать свою значимость (или наоборот: остается в тени, чтобы не привлекать к себе лишнего внимания). Когда клифф преодолен, руководители надеются, что сотрудник удовлетворен и оставлять компанию не собирается. Этот период непосредственно до и сразу после клиффа для многих стартапов весьма интересен, если не сказать больше.
В моем первом стартапе было так: если по результатам работы мы увольняли каких-либо сотрудников до клиффа, мы давали им долю, эквивалентную проведенному в компании сроку. Таким образом, у нас будто бы и не было годового порога. Мы поступали так по нескольким причинам. Во-первых, если мы увольняли сотрудника, который старался изо всех сил (пусть и тщетно), мы не видели причин не сохранить связь между его интересами и интересами компании. На деле некоторые люди, которых мы увольняли, помогали нам и после своего ухода. Не думаю, что они поступили бы так, если бы мы не предложили им эти условия. Во-вторых, такая тактика показывает другим сотрудникам, что вы как руководитель обходитесь с персоналом порядочно.
Помимо всего прочего, если в некоторых случаях вы думаете, что сотрудник не очень-то обрадуется предложению покинуть компанию, вы можете договориться с ним об индивидуальном порядке предоставления доли в бизнесе, подписав дополнительные соглашения в какой-либо форме. На наш взгляд, так поступать правильно.
Еще один ход, который предпринимали мы (и я уверен, мало кто еще так делал), — это предложение шестимесячного клиффа тем сотрудникам, которые нам очень нравились и которых мы хотели нанять. Это давало им понимание, что мы заинтересованы в долгосрочном сотрудничестве, и укрепляло доверие.
Я был свидетелем того, как инвесторы выгнали основателя одного весьма известного стартапа всего после года партнерства. Он начинал с владения 100% акций компании, а закончил тем, что был уволен примерно с 1% акций: его доля в компании была размыта вследствие других раундов инвестирования, а срок вестинга не был отработан.
Все больше людей подумывает о том, чтобы основать стартап или войти в уже основанный. И основателям, и сотрудникам стартапов важно понимать риски, заложенные в соглашении о получении опционов.
Одна вещь, которую я весьма рекомендую тем основателям стартапов, которые не планируют привлекать венчурные инвестиции, — это работать по самостоятельно определенной схеме наделения правами. Известно немало случаев, когда один основатель покидал стартап на начальном этапе, но затем извлекал выгоду из усилий, вложенных в стартап другим основателем — а все потому, что они основали стартап как равноправные партнеры. Хороший пример из недавнего — Пол Аллен. В своей новой книге он рассказывает о том, как Билл Гейтс пытался забрать его долю в компании на том основании, что, как казалось Гейтсу, Аллен был недостоин текущей доли из-за редкого присутствия в офисе (причиной этого были болезнь и другие интересы). Если свои права в стартапе каждый из его основателей должен зарабатывать, это может помочь избежать многих возможных проблем по ходу дела. Кроме этого, так каждый из основателей будет понимать: все заинтересованы в том, чтобы заработать свое право.
И в заключение — несколько советов.
Тем, кто рассчитывает войти в стартап: помните, что вхождение в стартап во многом основано на доверии и взаимоотношениях. Чтобы получить свою долю в стартапе целиком, вам нужно быть в стартапе некоторое время. Важно, чтобы вы не просто присоединились к компании, которая имеет большой потенциал в плане бизнеса, но начали сотрудничество с руководством, которому вы можете доверять и с которым сможете ладить долгое время.
Для основателей, привлекающих венчурные инвестиции: почти все венчурные инвесторы попросят вас работать по схеме наделения правами. Самое большое опасение инвесторов — в том, что, получив крупную сумму, один из основателей рано покинет стартап вместе с крупной долей акций. Убедитесь, что видение инвестора относительно вашей компании совпадает с вашим видением. Ведь если даже в «конфетно-букетный» период взаимоотношений с инвестором, когда он предоставляет вам финансирование, у вас возникают в нем сомнения — что же может произойти в будущем, если дела пойдут не так хорошо! Если до того, как выйти на раунд инвестирования, вы работали над стартапом некоторое время — убедитесь в том, что привлекаемые средства окупают те месяцы, которые вы уже вложили в бизнес.
И для основателей, которые не привлекают венчурные инвестиции. Если два человека объединяются, чтобы создать компанию, и им посчастливилось не нуждаться в финансировании извне, — все равно важно быть уверенными в том, что каждый основатель зарабатывает свою долю честно. Для этого можно работать в соответствии со схемой наделения правами. Например: каждый основатель получает 1/48 долю прав в течение четырехлетнего периода. Это важно для многих основателей стартапов и помогает им согласовывать интересы в долгосрочной перспективе.
P.S. Нам в Alconost кажется, что столь сложные схемы распределения долей для отечественной стартап-индустрии пока неактуальны. С другой стороны, когда проект дорастет до внимания зарубежных инвесторов и венчурных фондов, обойтись простым принципом «утром — деньги, вечером — стулья» уже не получится.
А вы как считаете, когда западная практика распределения долей в стартапах придет и к нам? Будем рады узнать ваше мнение в комментариях!
Перевод статьи выполнен в Alconost.
Alconost занимается локализацией приложений, игр и сайтов на 60 языков. Переводчики-носители языка, лингвистическое тестирование, облачная платформа с API, непрерывная локализация, менеджеры проектов 24/7, любые форматы строковых ресурсов.
Мы также делаем рекламные и обучающие видеоролики — для сайтов, продающие, имиджевые, рекламные, обучающие, тизеры, эксплейнеры, трейлеры для Google Play и App Store.
Нужно ли стартапу в 2021 выдавать опционы сотрудникам? Разбираем что это и как оформить
В 21 веке, где ни одного программиста не удивишь теннисным столом, PS5 и ящиком снеков в офисе, нужно задумываться о новых способах мотивации. Ни один стартап не может позволить себе конкурировать с зарплатами талантливых сотрудников, в том числе программистов, гигантов технологического рынка. Чтобы заинтересовать сотрудника в свой проект, чтобы он также как и владелец переживал за развитие компании — нужно делиться. Делиться временем. Делиться хорошим вознаграждением за проделанную работу. И делиться акциями или правильнее «опционами на акции». За время и деньги все понятно. С опционами разберемся.
Опцион дает возможность сотруднику получить предложение на покупку части компании через опционы на обыкновенные акции по низкой цене. Если компания успешна, сотрудник может продать акции по более высокой цене.
Проще говоря, опционы или как принято называть «Опционные программы»- это вознаграждения сотрудников. Используются как инструмент мотивации персонала, популярны в мировой практике, особенно в США, но с каждым годом в странах СНГ об этом инструменте хотят знать все больше.
Как опционы работают в США
В США опционные программы не теряют своей популярности, ведь помимо мотивации сотрудников есть ещё несколько плюсов. Во-первых, выделение опционного пула зачастую является требованием инвесторов. Так американские инвесторы могут быть уверены, что все талантливые сотрудники компании смотрят в одну сторону, заинтересованы остаться и развивать компанию.
Во-вторых, в отношении акций, выкупленных по опционам, действует выгодный режим налогообложения.
Оформление опционного соглашения на акции (stock option agreement) в компании США
Stock option agreement состоит из четырех основных документов:
Stock Option Plan (план опционов на акции). Основной документ компании по выпуску опционов на акции. Содержит условия предоставления опционов, включая цену покупки и любые ограничения.
Individual Stock Option Agreement (соглашение об индивидуальном опционе на акции). Индивидуальный контракт между компанией и опционером. Указывается количество опционов, на которые сотрудник имеет право, типы предоставленных опционов, график перехода прав и другие условия выдачи для конкретного сотрудника.
Exercise Agreement (соглашение об исполнении). Подробно описываются условия, на которых сотрудники могут использовать опционы.
Notice of Stock Option Grant (уведомление о предоставлении опциона на акции). Может не включаться в общие документы, уведомление о предоставлении опциона на акции обычно также включается в соглашение об опционе на акции.
Наделение правами на акции называется вестингом (vesting). Сотрудник не сразу получает все акции, их приобретение растянуто во времени в соответствии с графиком (vesting schedule). Чем дольше работает держатель опциона, тем на большее количество акций он может претендовать.
Стандартный график вестинга составляет 4 года. В первый год не предусмотрена выдача акций — клифф (cliff). По завершению клиффа предоставляется право на 25% от пула всех акций по опциону. Дальше оставшиеся 75% распределяются на равные доли и выдаются раз в квартал. Но такой график не является обязательным, каждая компания может составить свой график вестинга.
Основным недостатком опционов на акции для компании является возможное размывание капитала других акционеров, когда сотрудники используют опционы на акции.
Инвесторы знают это и часто просят стартапы организовать довольно большой пул опционов перед их вложением. Если это сделать перед инвестированием это не приведет к разводнению инвесторов.
В таблице показана разница между инвестициями в 1 миллион долларов при оценке до 3 миллионов долларов и без пула опционов и при такой же инвестиции с 15% пулом опционов, установленным до инвестирования.
Очень популярный вопрос, чем отличаются опционы от премий.
Для сотрудников основным недостатком опционов в частной компании по сравнению с денежными премиями является отсутствие ликвидности. Пока компания не создаст открытый рынок для своих акций или не будет приобретена, опционы не будут эквивалентом денежным выплатам. И если компания не станет больше и ее акции не станут более ценными, опционы в конечном итоге могут оказаться бесполезными. В этом и есть одно из главных отличий между премиями и опционами. Где больше плюсов, можете сделать вывод сами.
Большие корпорации Google, Microsoft, Skype и другие, которые могут себе позволить и большие зарплаты и огромные премии и самые лучшие поощрения для талантливых и ключевых сотрудников, предоставляют и опционы, но каждая компания делает это по своему красиво.
В Microsoft действовала программа на базе опционов для сотрудников. В 2017 году было принято решение ввести новую программу для сотрудников Restricted Stock Units (ограниченные акции). Скорее всего, это было вызвано разочарованием среди работников, чьи опционы не имеют особой ценности, потому что лежащие в их основе акции никогда не росли в цене. Сотрудникам предоставляются реальные акции, а не просто возможность их приобретения. Уловка состоит в том, что акции не могут быть проданы (отсюда и название «ограниченные акции»), и компания имеет право выкупить акции, если сотрудник не достиг определенных результатов на работе или уходит из компании в течении определенного времени. Например, компания имеет право выкупить 100% акций сотрудника, если сотрудник не остается в компании в течение одного года, 80%, если сотрудник не остается в компании в течение двух лет и так далее. С течением времени компания уже не сможет выкупить акции у сотрудника.
Как опционы работают в России
Опционы в России становятся все популярнее, вот и Яндекс и Ашан уже поделились со своими сотрудниками мотивацией, вот и Додо Пицца смотивировала топовых специалистов из Москвы отправиться в Сыктывкар для развития очередного ресторана. Но Российским законодательством не предусмотрены положения, четко регламентирующие опционную форму вознаграждения. Поэтому основные аспекты опционных схем мотивации описываются в трудовых или коллективных договорах или в отдельном документе, регламентирующем процедуры и правила в отношении выбранной программы вознаграждения, например в положении о премировании. А следовательно их стоит хорошо прописывать компаниям и еще лучше изучать сотрудникам.
Варианты оформления опционов для сотрудников
Опционы на акции становятся все более распространенным способом привлечения и удержания сотрудников, в том числе и программистов для компаний.
Нужны ли они программистам? Тут выбор только за вами. Они не так просты, как зарплата, но у них есть потенциал большой «зарплаты». Условия опциона устанавливаются индивидуально каждой компанией. Поэтому если вы идете на это, следует хорошо изучить договор: сколько опционов предоставляет компания и каков срок перехода прав, цена гранта, которую вы заплатите, когда воспользуетесь этими опционами. Как и когда вы будете исполнять опционы, и от чего это будет зависеть.
Больше и чаще пишу об юридических вопросах, интересных кейсах и новостях в IT-бизнесе в своем Инстаграм.
Опционы, вестинг и наручники у батареи: как удержать ключевых сотрудников
В традиционных отраслях покупатель во время сделок старается первым делом защитить недвижимость, контракты, транспорт, интеллектуальную собственность. При этом менеджеров поглощённой компании зачастую можно заменить без какого-либо риска для бизнеса. Однако с технологическими стартапами всё ровно наоборот: их самый важный актив — люди. Инвестор или стратег обычно вкладывается не столько в компанию как стабильный бизнес, сколько в умение команды развивать технологию, создавать продукт и зарабатывать на нём.
Кого считать ключевым сотрудником
Как правило, в небольших стартапах это основатели и топ-менеджеры — CTO, CPO и другие управленцы высшего звена. Однако ключевым может оказаться и какой-нибудь сотрудник-драйвер процессов, не подпадающий под понятие C-level. Например, сильный разработчик, который занимается основным продуктом, но ничуть не интересуется управлением. Вот почему не стоит относиться к определению ключевых сотрудников чересчур формально.
У фаундера обычно есть свой взгляд на то, от каких членов команды зависит успех компании. Но инвестору или стратегу стоит составить собственное мнение о ключевых сотрудниках, которых желательно сохранить и удержать. Для этого в рамках due diligence нужно не только изучить компанию на бумаге, но и пообщаться с персоналом — чтобы понять, как выстроены процессы.
В начале взаимодействия с компанией распределение ролей может быть неочевидным. Но если пробыть пару лет в статусе миноритарного акционера и постоянно коммуницировать с командой, совсем не сложно понять, кто и что из себя представляет.
Американские и британские компании для привлечения и удержания ценных сотрудников часто используют опционы. Это незаменимый инструмент для стартапов, у которых нет денег на классические способы мотивации — высокую зарплату, годовой бонус или премию по достижении KPI. Сотруднику предлагают пакет акций, который он сможет продать после поглощения компании или её выхода на биржу. Например, когда Twitter в 2013 году провел свое IPO, миллионерами стали сразу 1,6 тыс. из 2 тыс. членов его команды.
Конечно, акции сотруднику даются не сразу. Обычно стартапы применяют схему отложенного вознаграждения — вестинг. Чтобы получить свой опцион, сотрудник должен проработать в компании некий период времени (обычно 4 года). Акции будут переходить к нему частями на протяжении всего периода вестинга — скажем, ежегодно по 25%. При этом устанавливается годовой порог — клифф: если сотрудник проработает меньше года, то не получит ничего. Такой механизм призван мотивировать сотрудника на долгосрочную работу в компании.
Существуют также понятия Good Leaver и Bad Leaver. В соглашениях акционеров и опционных договорах обычно прописывают, что будет происходить с долей фаундера или сотрудника в случае его ухода из компании. Например, если он вынужден уволиться или отойти от дел по адекватной причине, то это Good Leaver, — тогда компания может взять на себя обязательство по выкупу доли. Если же уходит с нарушением договорённостей (или попал под увольнение за нанесение вреда бизнесу), то это Bad Leaver. В этом случае компания может снизить (а иногда и полностью забрать) долю фаундера или сотрудника.
Формально в России тоже можно выдать сотруднику опцион. Но с юридической точки зрения есть один существенный нюанс. Если в США опцион выдаёт сама компания, то у нас это может сделать только один из её участников: например, фаундер имеет право поделиться частью своей доли с ценным сотрудником. В результате последний впадает в зависимость от акционера. Чтобы исправить положение, придётся поработать с документами. В договор между акционером и менеджером можно внести дополнительные пункты, но это всегда разовая история и ручной режим.
Есть ещё один нюанс: выдача опциона сотруднику может повлечь за собой признание дохода в виде материальной выгоды. Получается, что на деле его доходы пока не изменились, а налоговое бремя уже появилось. Поэтому некоторые сотрудники отказываются от опционов и просят более высокую зарплату.
В России во многих tech-сделках применяется другой механизм мотивации и удержания — отложенный платёж. Фаундеры компании почти никогда не получают 100% суммы сразу после её продажи. Это позволяет сохранить их интерес к дальнейшему развитию бизнеса или его интеграции в экосистему стратегического инвестора.
Но у отложенного платежа тоже есть другая сторона. Во-первых, он применим только в случае M& A-сделки — когда стартап покупается целиком или скупаются акции у его действующих акционеров. Во-вторых, отложенный платёж не подходит для мотивации сотрудников, у которых нет доли в компании. Конечно, инвестор может взять с фаундера обещание, что ключевые члены команды останутся на своих местах, но в этом случае ни о каких гарантиях не может быть и речи.
Non-compete или возмещение потерь
Нет ничего печальнее, чем уход ключевого члена команды к конкуренту (бывает, что он и сам создаёт стартап и портит нервы своему бывшему работодателю). Чтобы этого не допустить, многие компании предлагают ценным сотрудникам подписать соглашение о неконкуренции.
Но такой документ не стоит формулировать слишком широко, например запрещать, в случае увольнения, создание любой IT-компании в любом регионе. Желательно прописать в договоре non-compete специфику бизнеса и конкретную географическую локацию (скажем, нельзя заниматься EdTech-бизнесом на территории США в течение такого-то времени). Если дело дойдёт до суда, слишком общие формулировки могут не сработать, — велик шанс, что судьи займут сторону сотрудника.
В российском праве подобного инструмента, по сути, нет — поэтому соглашение о non-compete фактически не работает. Да, вы можете прописать такой пункт в договоре с ключевым сотрудником. Но в реальности он может почти сразу уйти в конкурирующую компанию и защитить свои права в суде вы не сможете.
Заменить договор non-compete в российском праве может соглашение о возмещении потерь (соответствующая статья в Гражданском кодексе появилась несколько лет назад). Суть этого инструмента в следующем: вы не запрещаете сотруднику конкурировать, но договариваетесь, что его уход к конкурентам будет для вас считаться потерей. И в таком случае вы попросите эту потерю возместить. Однако судебной практики по таким делам в России пока мало.
Отдельного внимания заслуживают отношения инвестора и основателя стартапа. Последний обычно совмещает в себе две функции — акционера и менеджера (CEO). Как акционер, он может преследовать свои интересы, а как менеджер — обязан действовать в интересах компании.
Чтобы разделить сущности основателя стартапа, венчурные фонды обычно ещё до сделки заключают с ним менеджерский контракт. В этом документе прописывают обязательства и трудовые функции фаундера. За их невыполнение он несёт ответственность. Такой контракт становится дополнительной гарантией того, что фаундер будет действовать в интересах компании.
Выбирая кнуты и пряники для сотрудников, нужно использовать не только правовые механизмы, но и возможности хорошего менеджмента и HR. Предусмотреть всё юридически невозможно — особенно в российском праве.
Владимир Климонтович. Как правильно выдать опционы команде стартапа
Опцион — это финансовый инструмент, который даёт его владельцу право купить определённый товар по заранее определённой цене в течение определённого периода времени.
Считается, что первое упоминание опционов встречается в Древней Греции. Философ Фалес Милетский решил доказать, что он легко сможет заработать деньги с помощью ума. Опираясь на наблюдения, философ предсказал богатый урожай оливок и решил заранее, до наступления лета, арендовать прессы для отжима масла.
Другими словами, Фалес приобрёл право использовать в будущем оборудование по своему усмотрению. Когда наступило лето и урожайность оливок действительно оказалась высокой, Фалесу удалось хорошо заработать, предоставляя прессы в аренду всем желающим.
Причём тут стартапы?
Из истории с оливками понятно, что античный держатель опциона получал право на использование прессов заранее, но зарабатывал он только в том случае, если год выдавался урожайным. Урожайность зависит от массы внешних факторов, на которые человек повлиять не в состоянии.
В бизнесе всё по-другому. Элемент непредсказуемости тоже, конечно, присутствует, но, в общем виде, чем лучше работает сотрудник, тем успешнее развивается компания, и, соответственно, тем выше поднимается её стоимость. В этом и состоит логика стимулирования опционами ключевых сотрудников в стартапах, которым нужно быстрое развитие.
Опцион сотрудника (ESOP — Employee Stock Options) — это его право купить некоторое количество акций компании по заранее определённой цене (обычно по текущей рыночной) в течение определённого периода времени (обычно есть привязка к дате увольнения из компании). Для «заранее определённой цены» есть специальный термин — strike price, или просто страйк.
Всё равно ничего не понятно?
Что будет, если компанию никто не покупает?
Теоретически владелец опциона может воспользоваться им для покупки акций, но это обычно не имеет большого смысла. Пакет акций, скорее всего, будет слишком мал, чтобы заинтересовать стратегического инвестора. На бирже акции стартапов обычно не торгуются. То есть всё равно придётся ждать момента покупки. Другое дело, если компания выйдет на биржу. В этом случае опционом можно воспользоваться, чтобы конвертировать акции в живые деньги.
Как это работает практически?
Представим, что в компанию устроился талантливый топ-менеджер. Ему выдали опцион, но через неделю человек решает уйти, потому что не сработался с коллективом. Выходит, он получит свой опцион за так? Скорее всего, он не получит ничего.
Чтобы защитится от таких казусов, опцион в стартапе обладает таким свойством, как vesting schedule, или просто вестинг. Это означает, что опцион достаётся сотруднику не сразу, а частями — в течение некоторого времени.