что такое раскрытие информации акционерными обществами
Что такое раскрытие информации акционерными обществами
Глава 69. Общие положения об обязательном раскрытии информации акционерными обществами
(в ред. Указания Банка России от 16.12.2015 N 3899-У)
(см. текст в предыдущей редакции)
69.2. Публичное акционерное общество обязано раскрывать:
годовой отчет публичного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность публичного акционерного общества вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
устав и внутренние документы публичного акционерного общества, регулирующие деятельность органов публичного акционерного общества;
сведения об аффилированных лицах публичного акционерного общества;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг публичного акционерного общества;
уведомление о заключении акционерами публичного акционерного общества акционерного соглашения, а также уведомление о приобретении лицом в соответствии с акционерным соглашением права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям публичного акционерного общества;
уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества, о возмещении причиненных публичному акционерному обществу убытков, о признании сделки публичного акционерного общества недействительной или о применении последствий недействительности сделки публичного акционерного общества;
дополнительные сведения, предусмотренные главой 75 настоящего Положения.
69.3. Публичное акционерное общество, помимо информации, предусмотренной пунктом 69.2 настоящего Положения, обязано также раскрывать:
ежеквартальные отчеты в соответствии с требованиями раздела IV настоящего Положения;
сообщения о существенных фактах в соответствии с требованиями раздела V настоящего Положения.
69.4. Непубличное акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать:
годовой отчет непубличного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
устав и внутренние документы непубличного акционерного общества, регулирующие деятельность органов непубличного акционерного общества;
сведения об аффилированных лицах непубличного акционерного общества;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг непубличного акционерного общества;
дополнительные сведения, предусмотренные главой 75 настоящего Положения.
69.5. Непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать:
годовой отчет непубличного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
сведения о приобретении непубличным акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций любого другого публичного или непубличного акционерного общества.
69.6. Обязанность по раскрытию публичным акционерным обществом информации, указанной в пункте 69.2 настоящего Положения, возникает в случае приобретения им публичного статуса с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого акционерного общества, содержащем указание на то, что акционерное общество является публичным.
Обязанность по раскрытию непубличным акционерным обществом, осуществившим (осуществляющим) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, информации, указанной в пункте 69.4 настоящего Положения, возникает с даты, следующей за датой начала публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг такого акционерного общества.
Обязанность по раскрытию непубличным акционерным обществом, осуществившим (осуществляющим) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, информации, указанной в пункте 69.4 настоящего Положения, прекращается одновременно с прекращением обязанности раскрывать в соответствии с настоящим Положением информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.
Что такое раскрытие информации акционерными обществами
Глава 56. Общие положения об обязательном раскрытии информации акционерными обществами
56.2. Публичное акционерное общество обязано раскрывать:
годовой отчет публичного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность публичного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней;
устав и внутренние документы публичного акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;
внутренние документы публичного акционерного общества, определяющие политику публичного акционерного общества в области организации и осуществления внутреннего аудита;
сведения об аффилированных лицах публичного акционерного общества;
уведомление о заключении акционерами публичного акционерного общества акционерного соглашения, а также уведомление о приобретении лицом в соответствии с акционерным соглашением права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям публичного акционерного общества;
уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества, о возмещении причиненных публичному акционерному обществу убытков, о признании сделки публичного акционерного общества недействительной или о применении последствий недействительности сделки публичного акционерного общества;
информацию о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг публичного акционерного общества;
дополнительные сведения, предусмотренные главой 65 настоящего Положения.
56.3. Публичное акционерное общество, помимо информации, предусмотренной пунктом 56.2 настоящего Положения, обязано также раскрывать:
отчеты эмитента в соответствии с требованиями раздела IV настоящего Положения;
сообщения о существенных фактах в соответствии с требованиями раздела V настоящего Положения.
56.4. Публичное акционерное общество, акции которого допущены к организованным торгам, помимо информации, предусмотренной пунктами 56.2 и 56.3 настоящего Положения, обязано также раскрывать информацию о совершенных (заключенных) публичным акционерным обществом в отчетном году крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
56.5. Непубличное акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать:
годовой отчет непубличного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней;
устав и внутренние документы непубличного акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;
сведения об аффилированных лицах непубличного акционерного общества;
дополнительные сведения, предусмотренные главой 65 настоящего Положения.
56.6. Непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать:
годовой отчет непубличного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней;
сведения о приобретении непубличным акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества.
56.7. Обязанность по раскрытию публичным акционерным обществом информации, указанной в пункте 56.2 настоящего Положения, возникает в случае приобретения им публичного статуса с даты, в которую акционерное общество узнало или должно было узнать о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого акционерного общества, содержащем указание на то, что акционерное общество является публичным.
Обязанность по раскрытию публичным акционерным обществом информации, указанной в пункте 56.4 настоящего Положения, возникает с даты, в которую публичное акционерное общество узнало или должно было узнать о допуске его акций к организованным торгам (включении организатором торговли его акций в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи).
56.8. Обязанность по раскрытию непубличным акционерным обществом, осуществившим (осуществляющим) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, информации, указанной в пункте 56.5 настоящего Положения, возникает с даты, следующей за датой начала публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг указанного акционерного общества.
Обязанность по раскрытию публичным акционерным обществом информации, указанной в пункте 56.4 настоящего Положения, прекращается с даты, в которую публичное акционерное общество узнало или должно было узнать о прекращении допуска его акций к организованным торгам (об исключении организатором торговли его акций из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи).
56.10. Обязанность по раскрытию непубличным акционерным обществом, осуществившим (осуществляющим) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, информации, указанной в пункте 56.5 настоящего Положения, прекращается с даты погашения облигаций или иных ценных бумаг акционерного общества, которые были публично размещены.
Что АО нужно знать о раскрытии информации?
Отвечает Елена Харитоненко, заместитель начальника ГУ Банка России по ЦФО.
На какие акционерные общества распространяется обязанность по раскрытию информации?
Момент возникновения обязанности по раскрытию информации зависит от статуса эмитента. Обязанность возникает у:
В случае регистрации проспекта ценных бумаг позже регистрации выпуска обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает, начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация такого проспекта.
Обязанность эмитента по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем начала размещения соответствующих ценных бумаг, либо, если это предусмотрено проспектом ценных бумаг, с даты, следующей за датой регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг позже регистрации выпуска обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем регистрации такого проспекта ценных бумаг.
При приобретении эмитентом публичного статуса обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает, начиная с квартала, в течение которого вступило в силу решение о регистрации проспекта акций, когда сведения о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом, были внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах в данном случае возникает с даты, в которую эмитент узнал или должен был узнать о вступлении в силу решения о регистрации указанного проспекта акций. Информация раскрывается на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации.
В какой момент вступает в силу решение Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации?
При этом момент прекращения обязанности по раскрытию информации, зависит от статуса эмитента.
Обязанность по раскрытию информации прекращается у:
Корпоративные отношения и раскрытие информации
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 368 Гражданского Кодекса Российской Федерации дата выдачи должна быть указана в независимой гарантии.
Пунктом 11 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 297, установлено, что при выборе используемых при проведении оценки подходов следует учитывать не только возможность применения каждого из подходов, но и цели и задачи оценки, предполагаемое использование результатов оценки, допущения, полноту и достоверность исходной информации. На основе анализа указанных факторов обосновывается выбор подходов, используемых оценщиком.
Да, форма требования бенефициара может быть установлена в банковской гарантии, но она должна быть обязательно приложена к добровольному или обязательному предложению, обязательства по которому обеспечивает такая банковская гарантия.
Порядок и сроки осуществления указанных процедур должны соответствовать требованиям главы XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах», а также Положения Банка России от 05.07.2015 № «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества».
Указанные документы необходимо подавать в Департамент корпоративных отношений Банка России в случае приобретения ценных бумаг акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, либо обществ, включенных в Список эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг которых, а также контроль в сфере корпоративных отношений и раскрытия информации за которыми осуществляются Департаментом корпоративных отношений, утверждаемый распорядительным актом Банка России. В отношении иных акционерных обществ указанные документы необходимо направлять в территориальные учреждения Банка России по месту нахождения этих обществ в соответствии с пунктами 20.2, 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
Согласно п. 2 ст. 84.8 Федерального закона об акционерных обществах в Требовании (п. 6.3.1) должна быть указана дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления Требования в акционерное общество. Таким образом, дата составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг может быть установлена не ранее чем на день и не позднее чем на день после направления Требования в общество.
Необходимо ли удостоверять решения единственного акционера общества в порядке, предусмотренном подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации?
В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются (указанная позиция Банка России изложена в абзаце третьем пункта 9 Письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 № «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
«Может ли акционерное общество, в том числе непубличное акционерное общество, в котором не образован совет директоров (наблюдательный совет), провести в 2021 году годовое общее собрание акционеров по итогам 2020 года в заочной форме?
Да, любое акционерное общество может провести годовое общее собрание акционеров в 2021 году в форме заочного голосования (статья 3 Федерального закона от 24.02.2021 № «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
При этом, в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета), указанное решение может быть принято органом (лицом), уполномоченным на осуществление действий по подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров.
Да, любое акционерное общество может провести годовое общее собрание акционеров в 2020 году в форме заочного голосования (статья 2 Федерального закона от 18.03.2020 № «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
При этом, в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета), указанное решение может быть принято органом (лицом), уполномоченным на осуществление действий по подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров.».
Для опубликования сведений для акционеров (например, сообщений о проведении общего собрания акционеров, информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров) общество может использовать любую страницу в сети Интернет, если адрес такой страницы указан в уставе и при условии, что общество имеет юридическую и фактическую возможность размещать на этой странице информацию и обеспечивать для акционеров и иных лиц, реализующих права по акциям, необременительный доступ к ней.
При этом следует не допускать смешения сведений для акционеров, указанных выше, и информации, раскрываемой в соответствии со ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах», ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг» и Положением Банка России от 30.12.2014 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Представляется необходимым создание специального раздела для опубликования сведений для акционеров на сайте в сети Интернет. При этом целесообразно, чтобы такой специальный раздел мог предусматривать возможность ограничения доступа к нему, если опубликованные сведения предназначены только для акционеров общества или иных лиц, реализующих права по акциям.
Вправе ли эмитент, являющийся публичным акционерным обществом, ценные бумаги которого не допущены к организованным торгам, не раскрывать отчет эмитента за 6 месяцев и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года?
Нет. Раскрывать информацию в форме отчета эмитента за 6 месяцев и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года обязаны все публичные акционерные общества.
Необходимо ли осуществить раскрытие ежеквартального отчета эмитента за 3 квартал 2021 года и списка аффилированных лиц за 3 квартал 2021 года после вступления в силу Положения Банка России от 27.03.2020 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»? Какими нормами необходимо руководствоваться при определении порядка и срока раскрытия такой информации, а также формы для ее составления?
Положение Банка России от 27.03.2020 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», вступающее в силу с 01.10.2021, не устанавливает обязанность по раскрытию отчета эмитента и списка аффилированных лиц акционерного общества, составленных по итогам окончания 3 квартала 2021 года.
Эмитент вправе по собственному усмотрению осуществить раскрытие такой информации на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из уполномоченных информационных агентств, аккредитованных Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах. В случае принятия указанного решения рекомендуем при составлении отчета эмитента за 3 квартал 2021 года и списка аффилированных лиц акционерного общества за 3 квартал 2021 года придерживаться соответствующих форм, которые предусмотрены приложениями 3 и 4 к Положению Банка России от 30.12.2014 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № а для определения срока раскрытия данной отчетности руководствоваться пунктами 11.1 и 73.3 Положения №
С какого момента у акционерного общества, которое по решению Банка России было освобождено от обязанности раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг», прекращается обязанность осуществлять раскрытие информации в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах?
Для определения момента, с которого прекращается обязанность по раскрытию информации в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах в случае принятия Банком России соответствующего решения (далее — решение Банка России), следует обращать внимание на основания, наличие которых привело к возникновению указанной обязанности, и статус акционерного общества.
Основания, в силу которых у эмитента возникает обязанность по раскрытию указанной информации, определены в пункте 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № и в пункте 56.3 Положения Банка России от 27.03.2020 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение №
Учитывая порядок, предусмотренный пунктами 11.7 и 13.6 Положения № обязанность по раскрытию информации в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах прекращается на следующий день после опубликования в ленте новостей:
Решение Банка России не освобождает эмитента от обязанности раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Закона № в связи с регистрацией проспекта иных эмиссионных ценных бумаг эмитента, отличных от его акций, или допуском эмиссионных ценных бумаг такого эмитента, отличных от его акций, к организованным торгам с представлением организатору торговли проспекта ценных бумаг для такого допуска.
Положениями пункта 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг» и статьи 92.2 Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах» установлено, что при ограничении эмитентом в определенных Правительством Российской Федерации случаях информации, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями указанных федеральных законов, такой эмитент обязан направить в Банк России соответствующее уведомление. Каким актом Банка России установлены форма такого уведомления и порядок их направления?
Требования к форме и порядку направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, установлены Указанием Банка России от 21.03.2019 № «О форме и порядке направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется.
В Департамент корпоративных отношений — в отношении эмитентов, включенных в Список эмитентов, регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг которых, а также контроль в сфере корпоративных отношений и раскрытия информации за которыми осуществляются Департаментом корпоративных отношений, утвержденный приказом Банка России от 10.03.2021 № ОД-347, а также эмитентов, являющихся кредитными организациями; в территориальное учреждение Банка России, указанное в пунктах 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг», по месту нахождения эмитента, если эмитент не является вышеуказанной организацией.
Статья 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг», статья 92.1 Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах», а также Указание Банка России от 12.09.2019 № «О форме (формате), требованиях к содержанию и порядке рассмотрения заявления эмитента, являющегося акционерным обществом, об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона „О рынке ценных бумаг“, а также о перечне документов, прилагаемых к такому заявлению».
Нет. Законодательством Российской Федерации не установлено взимание указанной государственной пошлины.
Обязано ли акционерное общество, не отвечающее признакам публичного акционерного общества, установленным пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое после принятия Банком России (ФСФР России) решения об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг» внесло в устав и фирменное наименование изменения, указывающие на его публичный статус, раскрывать информацию в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах?
Из положений пункте 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах» (далее — Закон № следует, что публичное акционерное общество, наряду с информацией, предусмотренной пунктом 1 статьи 92 Закона № также обязано раскрывать иные сведения, определяемые Банком России. Согласно пункту 2 статьи 92 Закона № обязательное раскрытие информации публичным акционерным обществом осуществляется в объеме и порядке, которые установлены Банком России.
Состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации публичным акционерным обществом устанавливает Положение Банка России от 27.03.2020 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № Согласно требованиям пункта 56.3 Положения № публичное акционерное общество, помимо информации, предусмотренной пунктом 56.2 Положения № обязано также раскрывать отчеты эмитента и сообщения о существенных фактах в соответствии с требованиями разделов IV и V Положения №
Таким образом, раскрывать информацию в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах обязаны все акционерные общества, наименования которых содержат указание на публичный статус, вне зависимости от наличия оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № а также решения Банка России (ФСФР России) об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Закона № принятого до внесения акционерным обществом в устав и фирменное наименование соответствующих изменений.
Дата указывается в зависимости от типа раскрываемого документа. Ниже приведены рекомендации, которыми необходимо руководствоваться при определении даты наступления основания для раскрытия эмитентом своих документов.