что такое гмбх в германии
Что означают аббревиатуры AG, GmbH, KGaA, которые стоят после названия компании?
17.8.2018 11:00 | Разместил: mayboroda | Просмотров: 6063 | Комментарии: 0
Если на английском языке мы все знакомы с обозначениями фирм, то немецкие обозначения зачастую выглядит для нас просто как набор больших и маленьких букв. Что они означают или какие виды фирм скрыты на ними?
В Германии фирмы подразделяются на четыре класса: мелкие, малые, средние и крупные компании. В зависимости от размера к компании предъявляются более строгие требования к бухгалтерскому учету и его официальной публикации (открытой, учтите, она доступна для всех). Классификация компании определяется по трём пунктам: баланс, прибыль и количество сотрудников. Во всех случаях капитал фирмы строго отделён от личного капитала, соответственно и риски ограничены имеющимся капиталом внутри компании.
Подобное разделение позволяет владельцу малых компаний принимать все решения. В частности, кого он возьмёт на место руководителя компании и сколько будет ему платить (поэтому зачастую владельцы заключают сами с собой контракт о принятии себя на работу и сами с собой договариваются о заработной плате).
Виды фирм, которые могут осуществлять свою деятельность на территории Германии:
Aktiengesellschaft (AG). Это обыкновенное акционерное общество в своём чистом виде. Это компания, фонд которой превращается в акции. В свою очередь, все акции общества четко распределены между владельцами. Организовать такое общество легко, имея финансовые средства (уставной фонд должен быть минимум 50 000€ и первое вложение должно соответствовать 1/4 уставного фонда 12500€) и немецкое гражданство.
Источник: блог о В2В маркетинге МАРКЕТINGA
Открыть бизнес в Германии для русских — UG, GmbH или AG?
Если необходимо открыть бизнес в Германии для русских, какую организационно-правовую форму юридического лица стоит выбрать? В чём отличие между UG, GmbH или AG? Для каких целей подойдет та или иная форма бизнеса? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в нашей статье, посвященной регистрации компаний в Германии нашими соотечественниками.
Выходцы из стран СНГ открывают фирмы в ФРГ для разных целей. Однако одной из главных из них является переезд на ПМЖ в Германию. Наша компания проводит сопровождение процедур, как регистрации немецкой фирмы, так и получения ВНЖ в Германии на основании ведения бизнеса. С нашими услугами вы можете ознакомиться в конце статьи.
Несмотря на налоговую нагрузку, которая существует в ФРГ для частного бизнеса, эту страну всё чаще выбирают иностранцы для открытия собственных фирм. Здесь намного выше уровень жизни, чем в странах СНГ, Средней Азии, Восточной Европы, да и соседних западноевропейских странах. Соответственно покупательская способность населения выше, и среднестатистический доход частного бизнеса, перекрывающий высокие налоги, больше.
Цели, для которых русские открывают бизнес в Германии:
Для иностранцев, которые не имеют вида на жительство в Германии, доступно несколько организационно-правовых форм для открытия бизнеса:
Ниже мы подробнее расскажем об этих юридических формах бизнеса, опишем их особенности, преимущества и недостатки.
по подбору зарубежных счетов для предпринимате-
лей от экспертов по работе с международными
банками и счетами для нерезидентов
с опытом 20+ лет.
по подбору зарубежных счетов для предпринимателей от экспертов по работе с международными банками и счетами для нерезидентов с опытом 20+ лет.
Свяжемся с вами в течение 10 минут
Свяжемся с вами в течение 10 минут
Открыть бизнес в Германии — форма mini-GmbH
Благодаря правовой реформе, принятой в 2008 году, теперь легче учредить новую компанию в Германии или перевести xастное предприятие в корпорацию. Новый закон упрощает процесс и делает его менее затратным.
Организационно-правовую форму с сокращенным названием «mini GmbH» более правильно называть Unternehmergesellschaft UG.
Она является начальной формой стандартного общества с ограниченной ответственностью GmbH и может быть открыта только с капиталом в евро или любой другой финансовой суммой, не превышающей 25 000 евро. А минимальный размер уставного капитала составляет всего 1 евро.
Такой низкий порог инвестиций привлекателен для глобальных компаний, которые хотят открыть филиалы в Германию и развивать свой бизнес по всей Европе.
В первые годы 25% ежегодной прибыли mini-GmbH должны быть переведены в фонд капитальных резервов корпорации, пока не будет накоплено 25 000 евро. На этом этапе происходит реорганизация фирмы, смена правового статуса на обычный GmbH.
Компания mini-GmbH имеет юридический статус, очень похожий на корпорацию, с правлением, обязательством платить корпоративные налоги, способностью предъявлять иски и получать иски, а также правом владеть активами и приобретать собственность.
Согласно закону, название фирмы должно включать аббревиатуру UG или полное слово «Unternehmergesellschaft», что переводится как «бизнес корпорация».
Для регистрации необходима минимальная информация:
Присутствовать на встрече с нотариусом достаточно только одному из учредителей.
Требования полного УГ
GmbH гораздо сложнее в администрировании, и его открытие стоит значительно дороже. Фирмам, зарегистрированным под формой GmbH, разрешен только один управляющий директор и максимум три учредителя.
UG отличается и в других отношениях. Он может накапливать свой капитал только наличными, тогда как GmbH может накапливать услуги или товары в натуральной форме в своих капитальных резервах.
В UG управляющий директор также не должен быть в прошлом причастен к каким-либо экономическим преступлениях.
Важно отметить, что, даже с новой упрощенной процедурой регистрации, существует ряд юридических и налоговых вопросов, которые необходимо учитывать при рассмотрении регистрации нового предприятия на иностранном рынке.
Один из вопросов касается наименования фирмы, которое должно соответствовать строгим нормам немецкого законодательства о предпринимательской деятельности. Это имя должно быть подтверждено и внесено в Торговый реестр. В случае возникновения каких-либо вопросов по этому поводу Industrie- und Handelskammer (IHK) попросят высказать свое мнение о приемлемости имени немецкий суд.
В отношении налогов требования одинаковы, как для полных обществ GmbH, так и для компаний mini-GmbH. Обе формы нуждаются в полной регистрации в местном налоговом органе и выдаче присвоенного им уникального налогового номера, который используется при подаче деклараций и в налоговой документации.
Мы советуем обращаться к специалистам по регистрации компаний при открытии бизнеса в Германии. Например, наша компания готова предоставить комплексное консультационное и юридическое сопровождение процедуры открытие фирмы в ФРГ с любой организационно-правовой формой. Наши специалисты могут дать рекомендации по налоговым и правовым нормам при рассмотрении вопроса о создании новой компании. Инвесторы получат доступ к советам профессиональных консультантов и таким образом минимизируют личные и финансовые риски.
Рассмотрение единоличной собственности
Предприятия mini-GmbH могут работать по принципу единоличного владения, предлагая ключевые преимущества в Германии. Основное из них касается ограничения ответственности перед активами компании для учредителя. Если поданы судебные иски, учредитель может отвечать личным имуществам по обязательства общества только в случае мошенничества.
Возможным недостатком структуры mini-GmbH является требование распределять одну четверть всей прибыли на увеличение уставного капитала. Это может ограничить доступ учредителей к прибыли, но это и одна из веских причин для быстрого перехода к статусу полного GmbH.
Еще одним потенциальным недостатком является то, что включение названия компании UG или Unternehmergesellschaft может сигнализировать поставщикам, клиентам или кредиторам о том, что у менеджеров корпорации может не хватать средств, необходимых для получения полного статуса GmbH. Это негативно влияет на кредитоспособность фирмы. По этой же причине миграционные чиновники не предоставляют вид на жительство иностранным бизнесменам, которые зарегистрировали UG. Они не уверены в финансовой состоятельности таких предпринимателей.
Открыть бизнес в Германии — форма GmbH
Как и в большинстве стран, торговые компании могут быть легко созданы в Германии, в том числе те, чей объем обязательств не превышает стоимость долей участия учредителей. Конечно, речь идет о стандартном обществе с ограниченной ответственностью, которое в ФРГ называется Gesellschaft mit beschränkter Haftung или просто GmbH. Это наиболее популярная форма немецких компании. Это наиболее гибкий формат, неограниченный слишком многими правилами и обязательствами. Регистрация GmbH довольно проста и не занимает много времени.
Как и все компании, GmbH платит стандартные немецкие корпоративные налоги.
Минимальный размер капитала GmbH — 25 000 евро. Из этой суммы 50% (12 500 евро) должны быть в денежной форме зачислены на один из банковских счетов компании в день регистрации при условии, что общество имеет минимум двух учредителей. Остальную часть необходимо внести в течение первого года ведения деятельности.
Обычно открытия бизнеса в Германии в форме GmbH занимает от двух до трех недель, если у фирмы не более трех учредителей и один управляющий директор. Устав и другие учредительские документы должны быть подписаны в присутствии немецкого нотариуса. Он возьмет плату за эту услугу.
Регистрация компании GmbH на имя бизнесменов из страны СНГ обычно затягивается на несколько месяцев. Налоговая инспекция Авиастроительного проверяют источники поступления средств в уставной капитал на предмет открывания. Поэтому налоговый номер для фирмы могут выдать через 4, а то и через 6 месяцев.
Управляющий директор несет общую ответственность за управление компанией, но бизнес принадлежит учредителям, и они могут издавать инструкции и директивы для директора. Они также могут заменить управляющего директора, если захотят. Управляющий директор юридически является руководителем компании.
Все GmbH должны быть зарегистрированы в торговом офисе того населенного пункта, где будет юридический адрес, и внесены в Торговый реестр. При подписании учредительных документов должен присутствовать минимум один учредитель компании, иначе регистрация будет считаться недействительной.
Открыть бизнес в Германии — форма AG
Акционерные общества (Aktiengesellschaft, AG) обычно пользуются надежной высокой репутацией среди деловых партнеров и инвесторов. Тем не менее, денежные вложения, необходимые для создания AG, довольно высоки, и в повседневной деятельности акционерное общество имеют большой круг обязательств. AG обязано платить корпоративный подоходный налог, налог за солидарность, а также налог на добавленную стоимость.
Теоретически, любой иностранный бизнесмен может учредить свое собственное акционерное общество AG, потому что есть только два основных требования. Во-первых, AG должен иметь минимальный акционерный капитал в размере 50 000 евро (который должен быть инвестирован самими учредителями), а во-вторых, устав должен быть заверен нотариусом. Мы настоятельно рекомендуем воспользоваться услугами опытных немецких юристов, которые являются нашими партнерами в ФРГ. После обращения к нам они помогут вам составить устав и пройти всю процедуру регистрации компании.
Акционеры-учредители обязаны назначить главу правления (Abschlußprüfer) и наблюдательный совет (Aufsichtsrat), которые, в свою очередь, будут совместно назначать первый совет директоров (Vorstand). Назначение наблюдательного совета также должно быть нотариально заверено. Также должен быть подготовлен отчет о формировании AG со всеми деталями, который необходимо согласовать с советом директоров.
Самим AG будет управлять глава правления. Ни наблюдательный совет, ни акционеры не могут и не должны оказывать прямого влияния на главного менеджера.
Акционерное общество AG может начинать вести хозяйственную деятельность, как только оно будет зарегистрировано в Торговом реестре (Handelsregister). Заявление должно быть одобрено учредителями, наблюдательным советом и руководством до его подписания нотариусом. Кроме того, AG должно быть зарегистрировано в местном торговом офисе (Gewerbeoder Ordnungsamt).
Для бизнесменов, желающих открыть свой бизнес в Германии, мы готовы оказать такую услугу под ключ. Подробности услуги приведены по ссылке.
После регистрации компании можно заниматься оформлением ВНЖ в Германии. Для этого достаточно обратиться к нам. Все подробности указаны по ссылке.
Общество с Ограниченной Ответственностью (Германия)
оглавление
история
Правовые основы
Учреждение GmbH
К партнерам прилагается общественный договор, статьи, нотариус для нотариального заверения есть. Достаточно ли нотариального заверения у нотариуса, утвержденного за границей, зависит от того, эквивалентен ли этот нотариус или используемая им процедура внутреннему.
Основание GmbH
Содержание устава
Согласно § 3 GmbHG, устав GmbH должен содержать:
Кроме того, в устав могут быть включены дополнительные положения, регулирующие, например, отношения между акционерами или отставку акционеров.
Подписаться
Ответственность за транзакции до регистрации
Если GmbH, созданная, но еще не внесенная в коммерческий реестр, активна управляющими директорами или отдельными партнерами, уполномоченными акционерами, Vor-GmbH несет ответственность своими активами. Кроме того, учредители также могут нести ответственность по этим обязательствам, хотя объем и вид ответственности спорны в юриспруденции.
Если на момент внесения в коммерческий регистр чистые активы компании меньше уставного капитала (суббаланса), акционеры несут материальную ответственность в размере суббаланса GmbH.
Лица, которые выступают в качестве представителей или представителей компании до внесения записи в коммерческий регистр, несут личную и солидарную ответственность своими частными активами по долгам GmbH (ответственность агента, см. § 11, пункт 2 GmbHG).
Затраты на создание
При учреждении GmbH с учредителей компании взимаются регулярные нотариальные, судебные и адвокатские сборы. Нотариальные сборы взимаются за удостоверение устава, удостоверение первого собрания акционеров, а также за проект и заверенную регистрацию компании и регистрацию управляющего директора в коммерческом регистре. Кроме того, понесены судебные издержки на внесение записи в торговый реестр.
Основатели компании принципиально заинтересованы в том, чтобы возложить на основанную компанию GmbH расходы на учреждение, насколько это возможно. В принципе, начальные затраты могут нести GmbH в определенных пределах. Преобладающее мнение применяет положения закона об акционерных обществах в разделе 26 (2) AktG соответственно и требует, чтобы затраты на создание, принимаемые на себя GmbH, были раскрыты в уставе. В уставе GmbH должна быть указана конкретная максимальная сумма в деньгах. Кроме того, GmbH может нести только разумные затраты на формирование. Согласно преобладающему мнению, это означает допущение затрат до 10% от уставного капитала.
Общие расходы на заведение составляют от 450 до 1000 евро плюс налог с продаж. При использовании образца протокола в упрощенной процедуре формирования нотариальные расходы снижаются, если уставный капитал не превышает 25000 евро.
Управление и внешнее представительство
В GmbH должен быть один или несколько управляющих директоров ( Раздел 6 (1) GmbHG). Сила представления управляющих директоров структурирована в качестве органа. Управляющими директорами могут быть только физические лица с неограниченной дееспособностью (§ 6 (2), предложение 1 GmbHG). Управляющие директора вести бизнес в GmbH в соответствии с указаниями собрания акционеров и в рамках закона и устава ( раздел 37 (1) GmbHG). Управляющие директора представляют GmbH в суде и во внесудебном порядке по отношению к третьим лицам ( Раздел 35 (1) GmbHG). Представительство управляющих директоров перед третьими сторонами является неограниченным и неограниченным (Раздел 37 (2), предложение 1 GmbHG). Управляющие директора должны проявлять заботу благоразумного бизнесмена в делах GmbH ( § 43 Abs. 1 GmbHG). Сделки «один к одному» разрешены только в том случае, если они прямо разрешены в уставе или по решению акционеров ( раздел 181 BGB).
Назначение и прием на работу управляющего директора
При учреждении компании управляющие директора назначаются уставом, а затем решением акционеров. В отличие от совета директоров акционерного общества, вы можете быть уволены в любое время решением акционеров без объяснения причин ( Раздел 38 (1) GmbHG), если только в уставе не прописаны важные причины для увольнения ( Раздел 38 (2) GmbHG).
Контрактные права и обязанности обычно регулируются трудовым договором (контрактом на оказание услуг), в частности, вознаграждение и последствия ухода из компании, будь то по прошествии времени или в результате отмены назначения. Это особенно важно для управляющих партнеров с контрольным пакетом акций, чтобы избежать налоговых неудобств (например, принятие скрытого распределения прибыли ).
Наблюдательный совет как надзорный орган
Правовой основой для наблюдательного совета GmbH является раздел 52 GmbHG.
Собрание акционеров
Ответственность GmbH и ее акционеров
GmbH отвечает активами своей компании ( Раздел 13 (2 ) GmbHG ) по обязательствам компании. Личные активы акционеров остаются без изменений. В отношении обязательств, возникших до того, как GmbH была внесена в коммерческий регистр, GmbH имеет право доступа к акционерам, поскольку из-за этих обязательств чистые активы упали ниже величины капитала на дату записи. Кредиторы могут наложить арест на эти требования GmbH к акционерам. Обязательства по недостаточному балансу служат для защиты от первоначального потребления акционерного капитала. Предыдущий запрет на предварительное загрязнение был отменен из-за его пагубного воздействия на экономику.
Бухгалтерия GmbH
Права и обязанности акционеров
налогообложение
налог на прибыль
Налог на прирост капитала
Налог на бизнес
налог на добавленную стоимость
Подоходный налог и социальное обеспечение
Налоговое обязательство
Нормы ответственности согласно § 69 AO и § 34 AO относятся к номинальному (ым) менеджеру (ам) и фактическому менеджеру. Управляющий директор несет личную ответственность, если он не выполняет налоговые обязательства GmbH. Ответственность становится особенно невыгодной, если компания начала свою деятельность до регистрации. Затем вмешивается личная неограниченная ответственность действующих партнеров.
Роспуск GmbH
Помимо прочего, A GmbH. растворенный:
Список причин роспуска можно найти в GmbHG ( Раздел 60 ). Ликвидация компании должна быть зарегистрирована для внесения в коммерческий регистр. Управляющие директора являются «прирожденными» ликвидаторами, если не указано иное. В открытом производстве по делу о несостоятельности ликвидация GmbH не осуществляется управляющими директорами. Если производство по делу о несостоятельности отклоняется из-за отсутствия активов, управляющие директора являются ликвидаторами, если не указано иное.
Ликвидация GmbH
Компания ликвидируется в соответствии с Разделом 66 GmbHG ликвидаторами, которые в основном являются предыдущими управляющими директорами, за исключением случаев банкротства. Они внесены в реестр и должны прекратить текущую деятельность GmbH и конвертировать активы компании в деньги ( Раздел 70 GmbHG). После завершения ликвидации ликвидаторы должны зарегистрировать окончание ликвидации для внесения в коммерческий регистр. Компания должна быть исключена из торгового реестра ( Раздел 74 GmbHG).
Смотри тоже
литература
веб ссылки
Индивидуальные доказательства
Правовые формы в соответствии с законодательством Германии
соответствии с законодательством ЕС
Другие организационно-правовые формы:
SCE
Создание GmbH
Если экономические предпосылки для создания фирмы многообещающие, необходимо придать бизнесу определенные правовые рамки. Так, например, он может считаться предприятием одного бизнесмена, либо предпринимателя, действующего совместно с другими пайщиками, либо комманлитным открытым торговым обществом, либо обществом с органиченной ответственностью, то есть ООО-GmbH. В последнем случае речь идет о компании, являющейся юридическим лицом. Главную роль в такой фирме играет вложеный партнерами капитал. Вы можете участвовать в жизни фирмы и влиять на принятие решений. Неприкосновенность вашего частного имущества охраняется. Участие определяется вкладом определенной денежной суммы, так называемой доли.
Помимо этого ООО-GmbH обладает четкой структурой ведомственных компетенций, групп руководящего состава и принципами отчетности. Тем самым ООО-GmbH содействует организационной четкости и ясности фирмы, которую вы намерены создать.
В каких же случаях стоит взяться за планирование создания общества, основанного на вложенных долях капитала, со всеми связанными с этим правовыми, организационно-производственными и налоговыми последствиями?
Причины, по которым стоит решиться на создание ООО-GmbH:
Если ответственность за планируемую деловую цель должна ограничиваться вкладами членов ООО, зачисляемыми в основной капитал
если несколько Компаньонов по самым различным экономическим и личным причинам/мотивам намереваются принять участие в данном бизнесе
если общество должно обладать определенным, но по размерам ограниченным капиталом
если есть намерение в деловых взаимоотношенияз фигурировать с определенным наименованием фирмы, укрепляющим деловую репутацию
для уверенности, что отдельные доли просто и несложно могут быть перенесены по принципу метода-стандарта
для извлечения выгоды из низких ставок налогообложения на фирмы с несколькими Компаньонами, вложившими свои доли в уставный фонд предприятия. Допустим, для того чтобы воспользоваться возможностью продать доли компании без налогообложения. Или же чтобы основать собственное дело, развить его, а потом продать, не платя за это никаких налогов.
Ускоренный курс по основам юридических норм и правил
Оснащение фирмы-GmbH торговым капиталом
Для основания фирмы типа GmbH достаточно, чтобы несколько человек объединились с любой целью, не противоречащей закону. Каждый Компаньон участвует своим паем в уставном фонде. Эта сумма, в максимальном размере которой фирма-GmbH должна покрывать непокрытые задолженности.
При основании фирмы-GmbH каждый Компаньон обязан внести свой пай в уставный фонд. Та часть пая, которую Компаньон вносит не сразу (т.н. Недостающий вклад), он по требованию фирмы-GmbH и по решению Компаньонов обязуется внести незамедлительно. Закон о фирме-GmbH регулирует особенности, которые необходимо учесть в Уставном фонде и в деле вкладов в Уставной фонд.Приведем самые главные пункты:
Основать фирму-GmbH и самому, без Компаньонов. Такая фирма будет называться GmbH отдельного лица (Einpersonen-GmbH). Для этого помимо минимального взноса в 12.500 евро необходимо предоставить гарантии наличия дальнейших 12.500 евро за еще не уплаченную долю. С этой целью достаточно предъявить гарантию-поручительство супруга/супруги.
Вклад можно уплатить как наличными (т. н. Основание фирмы GmbH за наличные), так и имуществом: товарами, машинами, автомобилями, станками, земельными участками, а также предъявить наличие другой, уже у вас имеющейся, фирмы. Следует при этом учесть, что вещественное имущество вносится в новую фирму GmbH по рыночной цене. При основании GmbH необходимо предъявить Регистрационному суду еще до записи в Торговый реестр так называемый отчет об основании фирмы с помощью имущества.
Основание: договор компании для вашей GmbH
Решающей организационной единицей GmbH является Собрание Компаньонов. При создании GmbH Компаньоны принимают решение о Договоре Компаньонов (именуемом также Уставом). Данный Договор Компании является необходимой составной частью фирмы-GmbH в законном порядке. В Договоре Компаньоны регулируют важнейшие дела фирмы-GmbH: вопрос о том, каким большинством голосов в будущем будeт приниматься решения; кто и какую долю Уставного капитала берет на себя; под каким названием выступать фирме-GmbH; на каких условиях Компаньон может выбыть из фирмы-GmbH. Самое главное:
Позиция коммерческого Директора
Компаньоны назначают Коммерческого Директора, действующего от имени и в пользу фирмы (GmbH). Права и обязанности Коммерческого Директора GmbH зафиксированы в трех источниках:
В качестве Коммерческого Директора может быть назначено и лицо, не являющееся Компаньоном GmbH (так называеймый Посторонний Коммерческий Директор, нем. Fremd-Geschäftsführer), а также один или несколько Компаньонов данной фирмы-GmbH. Исключительно Коммерческие Директора уполномочены действовать от имени фирмы-GmbH. Компаньон, который не назначен Коммерческим Директором, может свои представления о ведении коммерческой деятельности представлять исключительно через решения всех Компаньонов, сам же не вправе давать собственных указаний.
Что касается Коммерческого Директора, то здесь следует разделять и учитывать следующее:
Следует четко различать эти два понятия. Так, Коммерческого Директора, хоть и можно отозвать с должности, однако его контракт как служащего может оставаться в силе вплоть до истечения срока рабочего договора.
Для договора о работе по найму законодателем, правда, не предписан письменный вид. Мы рекомендуем в любом случае заключить письменный договор о работе (Читайте на эту тему раздел договор о работе по найму с Коммерческим Директором).
Кроме Коммерческого Директора (или Коммерческих Директоров) Компаньонам также предоставляется право назначать лиц с ограниченными полномочиями на действия вне фирмы. Таким лицам Компаньоны выдают Доверенность (нем. прокура). Это имеет смысл, если какому-либо сотруднику не хотят выдать полноправную свободу-полномочие на самостоятельное ведение коммерческой деятельности данной фирмы, но в то же время этот сотрудник имеющет право подписи. Например, таким сотрудником может быть инспектор Отдела кадров по вопросам выдачи зарплаты.
Впечатление, производимое фирмой-GmbH
Обязательные данные на всей коммерческой документации
Для фирмы, юридически оформленной как GmbH, на деловой корреспонденции согласно Закона о GmbH ст. 35а должны быть указаны следующие данные:
Итак, что же считать деловой корреспонденцией? Вобщем следует исходить из того, что любой вид корреспонденции, адресованной определенному адресату, является деловым письмом. Исключения составляют внутрфирменные сообщения, в том числе письма, направляемые в филиалы, рекламы и рекламные объявления, направленные неопределенному кругу лиц. Кроме того, правила о деловой корреспонденции не касаются счетов, накладных и напоминаний о непоступившем платеже – вид корреспонденции, который также регулярно рассылается постоянной клиентуре.
Рекомендуем проверять поступающую новую корреспонденцию, имеющую целью создание с Вами деловых отношений, насколько полно в ней приводятся требуемые данные. Уже на этом этапе можно сориентироваться, насколько серьезны планы у потенциального делового партнера.
Как защитить себя от недостатков/минусов, связанных с организацией фирмы GmbH
У юридической формы фирмы-GmbH есть некоторые незначительные недостатки. Начинающие бизнесмены часто недовольны высокими начальными требованиями. Так, вклад в размере 12.500 евро, который необходимо внести незамедлительно, для некоторых является слишком высоким барьером. Но не следует забывать, что при обычно ожидаемом развитии дела такой капитал может считаться минимальным почти в любой отрасли.
Негативно сказывается и уже упоминавшаеся «размывание» существующей ответственности. Так, банки в почти регулярном порядке требуют личных гарантий Компаньонов-Коммерческих Директоров. Против такой практики, следует признать, бизнесмены беззащитны. Мы уже упоминали о всех возрастающих рисках и ответственности Коммерческого Директора фирмы-GmbH.
Коммерческий Директор GmbH может быть привлечен к ответственности с целью возмещения возникшего ущерба, если по его вине были допущены ошибки: халатное отношение к бизнесу или же преднамеренное нарушение обязанностей Коммерческого Директора. Эти понятия, юридически уже выясненные, на практике сопряжены с немалыми проблемами. Ибо что же это такое – халатность? Если придерживаться требований и формулировок судов, то халатно ведет себя уже то лицо, которое не ведет себя как серьезный деловой партнер.
Ускоренный курс: налоговые преимущества для владельцев GmbH
Налог на доходы юридического лица (Körperschaftssteuer)
Фирма ООО-GmbH является компанией с вложенным капиталом и облагается налогом по статье «Налог на доходы юридического лица». По этой статье налогообложение прибыли происходит следующим образом:
Во избежание двойной нагрузки брутто-дивидендов, во-первых в размере дефинитивного налога в 15% на уровне компании с вложенным капиталом, а во-вторых в размере индивидуальной налоговой ставки на уровне владельца паев, Компаньон должен подвергать налогообложению свою прибыль по т. н. принципу половинчатых доходов. Под понятием «половинчатые доходы» следует понимать: при налогобложении учитывается, при наличии доходов из имущества-финансового капитала, лишь половина выплаченной прибыли, за вычетом издержек, связанных с получением дохода (Werbungskosten). Кроме того, из доходов вычитается не облагаемая налогом сумма для сбережений, которая облагается налогом согласно индивидуальной налоговой ставке Компаньона.
Налог на вид деятельности (Gewerbesteuer)
Юридическая форма фирмы в виде ООО-GmbH обладает тем недостатком, что ей не положено иметь необлагаемой налогом суммы (Freibetrag) при выявлении размера налога на вид деятельности (Gewerbesteuer). В силу своего юридического статуса GmbH подлежит обложению налогом на вид деятельности.
При подсчете дохода предприятия (Gewerbeertrag) в случае GmbH вычитаются зарплаты Коммерческих Директоров, арендная плата и проценты. Тот, кто проводит жесткую калькуляцию, может съэкономить много денег: если вы предоставляете вашей GmbH ссуды, то проценты при выявлении Налога на вид деятельности будут учтены лишь по долям/на паевых началах (anteilig). А если, например, в пользование предоставляется земельный участок, то арендная плата при Налоге на вид деятельности не учитыватся.
Следует иметь в виду, что, в отличие от других видов компаний, при продаже фирмы/предприятия либо части предприятия прибыль подлежит налогообложению по принципу «Налог на вид деятельности». При подсчете размера прибыли Налог на вид деятельности начисляется с момента начисления налога в 2001 году.
Остальные виды налогов
Особенности налогообложения
Относительно налогообложения фирмы-ОООGmbH рекомендуем ознакомиться со статьей Налоги фирмы-ООО GmbH и ее Компаньонов;
Модели по экономии налогов в случае GmbH, GmbH и Компании, а также по разделению предприятия смотритие в разделе Советы, как экономить на налогах.
Приёмы и рекомендации для владельцев GmbH
Ограничение личной и финансовой ответственности
Ограничьте личную ответственность долей, внесенной в фирму, ссудой и поручительством
Законодательство о фирмах/GmbH ограничивает ответственность компаньонов внесенным ими уставным фондом (ст.13 п.2 Закона о GmbH). Этим гарантируется, что компаньон может огрaничить свой риск предпринимателя. Благодаря GmbH у него появляется возможность четко разграничивать деловую активность от личной сферы. Такое ограничение имущественной ответственности, к сожалению, не всеобъемлюще. Оно действует лишь в том случае, если участник фирмы четко знает свои права и обязанности и умеет ими пользоваться.
Пример
Выбрав для фирмы правовую форму GmbH, будьте готовы взять на себя личные обязательства. При выдаче кредитов банки, как правило, требуют личной ответственности Коммерческого Директора, в особенности если речь идет о Компаньонах.
Cовет
Формулировка приведенного судебного решения гласит: «Супруги не несут ответственности за платежные обязательства по ссуде/кредиту супруга, если такая ссуда/кредит был взят супругом в экономических целях».
Защита своего частного имущества путем заключения Брачного контракта
Рекомендуем защитить свою фирму/ООО-GmbH и свое частное имущество путем заключения Брачного контракта
Если супруги не заключают Брачный Контракт, по законодательству они живут в режиме имущественных отношений, действующих по принципу роста имущественной стоимости. С одной стороны имущество, приобретаемое в период брака соответственно мужем и женой, не становится их общим имуществом, но с другой стороны увеличение стоимости добрачного и брачного имущества каждого супруга, достигнутое в период жизни в браке, распределяется поровну на обоих супругов и в случае развода подлежит разделу.
Это относится и к имуществу и капиталам фирмы, то есть к компаньонским долям в фирме/ООО-GmbH. Достигнутый за время существования брака финансово-экономический рост предприятия (фирмы) в случае успеха ООО-GmbH (его совместная ценность) подлежит разделу. В случае смерти доля фирмы/ООО-GmbH передается наследникам, которые обязуются платить налог на наследство.
Для создания фирмы/ООО-GmbH необходимо учесть следующее:
Пример
Застраховать себя от такой рисковой ситуации можно, заклювив Брачный Контракт. При этом важно также внести в Договор Компаньонов примечание:
При раздельном имуществе супругов обе части их имущества в правовом отношении разделены, и каждый из супругов самостоятельно распоряжается своей долей и может без согласия другого супруга брать на себя финансовые обязательства, делать финансовые распоряжения, заключать сделки (например, продать свою долю фирмы (GmbH).
На практике распространены урегулирования, по которым в первые годы либо еще на стадии создания фирмы договариваются о раздельном имуществе супругов, дабы исключить возможные невыгодные последствия от развода. С возрастом, когда развод делается менее вероятным, договариваются и фиксируют принцип законного режима имущественных отношений супругов, при котором супруги и в браке сохраняют каждый свое имущество, а имущество, приобретенное в браке, является общей собственностью (gesetzlicherGüterstandderZugewinngemeinschaft). Также можно добавить поправку-изменения квоты увеличения стоимости собственного добрачного и брачного имущества каждого супруга (Zugewinn), либо договариться о включении определенных частей имущества в право одной из сторон на увеличение стоимости добрачного и брачного имущества каждого из супругов. Обратную силу такие договоренности по Гражданскому Кодексу правда имеют, однако фининспекцией/Налоговым Ведомством они не признаются.
При точном оформлении Брачного контракта следует учесть, что далеко не все положения, разрешенные Гражданским Кодексом, Налоговое Ведомство ФРГ признает действительные.Так, ст. 5 Закона о наследстве гласит: если с помощью Брачного Контракта стороны договариваются о режиме имущественых отношений супругов, при котором супруги и в браке сохраняют каждый свое имущество, а приобретенное в браке является общей собственностью, то данный режим вступает в силу с момента заключения Брачного контракта.
Существует также возможность ограничить право супруга претендовать на компенсацию, одновременно предоставляя супругу право на большие претензии по Закону о налоге на наследство.
Cовет
Списание заработной платы под расходы фирмы с целью снижения налогообложения
Социальное страхование: позиция служащего, занятого в GmbH
Компаньон GmbH, занятый в своей GmbH, в налоговом отношении рассматривается как и любое другое лицо, занятое в GmbH. Это дает ему право на почти все преимущества, которые по Законодательству ФРГ предоставляются служащим. Но при оговорке, что Коммерческому Директору запрещается лидировать в GmbH.
Компаньон, обладающий более чем 50% долей GmbH, считается лидирующим главным Компаньоном, так как он может оказывать решающее влияние на решения GmbH. Так он может помешать тому, чтобы какое-либо решение Компаньонов вступило в силу против его воли. Эта лидирующая позиция дает основания Отделу социального Страхования рассматривать его уже не как занятого служащего, находящегося в зависимом положении, а как самостоятельного предпринимателя. В результате такой лидирующий Коммерческий Директор GmbH не может быть застрахован по линии предусмотренного Законом общего социального страхования. Такая оценка несет для него невыгодное положение в налоговом отношении. В частности ему не положено получать налоговую субсидию по больничному и пенсионному страхованию.
На практике вопрос о том, кто действительно является лидирующим Компаньоном, достаточно спорный. Особенно в том случае, если доля Компаньона-Коммерческого Директора составляет 49%, в то время как его жене принадлежат остальные 51%. И хотя решения компаньонов должны приниматься при большинстве в две трети голосов, в случае владения 33% законодательство уже приписывает вам лидирующее положение, поскольку такой Компаньон-Коммерческий Директор способен блокировать все решения.
Cовет
Однако у Коммерческого Директора GmbH имеются и другие, лучшие возможности позаботиться о своем выходе на пенсию. Например, GmbH дает пенсионную гарантию. С этой целью фирма/GmbH должна откладывать определенные средства, и эти суммы будут снижать размер прибыли, подлежащей налогообложению. Помимо этого можно воспользоваться налоговыми льготами за так называемое прямое страхование. Больше информации по этой теме в разделе Пенсионное обеспечение Коммерческого Директора.
Купля-продажа долей фирм и предприятий без потери времени
Как планировать заранее смену компаньонов
Очень часто уже при основании фирмы можно понять, что Компаньоны связывают с успехом фирмы весьма различные ожидания. Легко может случиться, и это на практике так и бывает, что все участники ошибаются относительно поступления прибыли. Зачастую прибыль начинает поступать позднее ожидаемых сроков.
По опыту это приводит к тому, что между Компаньонами вспыхивают первые серьезные разногласия. Тот, кто не обладает финансовыми запасами, может оказаться вынужденным выбыть из фирмы. Таким образом, по прошествии всего лишь небольшого срока может произойти изменение в кадровом составе фирмы.
Долю/пай в фирме можно свободно передавать другому. Соответсвенно смена в Компаньонах для существования ГМБХ проблемы не представляет. Рекомендуется в Договор Компаньонов вставить оговорку о сроке предуведомления о выходе из GmbH, к примеру, за полгода до конца текущего года. Так замена Компаньонов останется предсказуемой и планируемой. Помимо этого в Договор следует включить пункт, по которому пай/долю можно переносить только на определенных лиц. Если не находится подходящий преемник, ГМБХ может сама приобретать свои собственные доли-паи. Однако вклад должен быть уплачен в полном размере.
Еще на стадии основания фирмы обратите внимания на готовность Компаньонов связывать себя какими-либо обязательствами. При нежелании партнеров участвовать в бизнесе длительный срок, настоятельно рекомендуется выбрать юридическую форму GmbH, поскольку такая форма компании действует независимо от личности компаньонов. Если один из компаньонов выбывает, это не представляет опасности для юридического существования фирмы.
GmbH: несложая организация, четкая структура ведомственной ответственности
Компаньоны, желающие принимать более активное участие в коммерческой деятельности фирмы, но при этом не исполнять роль Коммерческого Директора, имеют такую возможность. Фирма типа GmbH может назначить совещательный совет, наделенный четкими компетенциями давать советы и рекомендации, а также осуществлять контроль.
Компаньоны фирмы типа GmbH принимают решения на Общем Собрании Компаньонов. Собрания созываются Коммерческим Директором, группой Компаньонов (правило о 10%) либо, если есть, наблюдательно-контрольно-совещательным советом.
Для проведения законного Собрания Компаньонов необходимо соблюдать слудующие правовые нормы (ср. Ст.51 Закона о GmbH):
Нарушение вышеперечисленных правил может привести к тому, что принятые на таком Собрании решения окажутся недействительными. Поэтому рекомендуется их тщательно придерживаться, особенно в случае разногласий. Советуем ознакомиться со статьями по этой теме Общее Собрание Компаньонов, Принятие решений, Решения.
С другой стороны этот строго формальный подход необязателен в случае гармоничного, дружного сотрудничества Компаньонов. Если все Компаньоны присутствуют и согласны, Общее собрание Компаньонов может быть проведено в любое время.
Заем, представленный обществу его членом
Финансируйте гибко и выгодно с точки зрения налогообложения
Финансируйте многовариантным способом и с использованием налоговых льгот, с помощью ссуды, предоставляемой Компаньону
В фирме типа GmbH есть возможность помимо уставного фонда или вкладов вносить-вкладывать еще и другие суммы – так называемые Ссуды Компаньонов. Это приносит выгоды при уплате налога на вид деятельности, при финансировании и при использовании прибыли.
Если рассматривается возможность компаньонской ссуды, мы рекомендуем сначала проконсультироваться по всем вопросам, касающимся этой темы. Налоговые Ведомства (Finanzamt) тщательно проверяют, предоставляется ли ссуда на обычных условиях. Помимо этого не следует забывать, что в кризисной ситуации компаньонскую ссуду, как и уставный фонд, засчитают в гарантийную сумму. Подробности читайте в словаре под ключевым словом Финансирование.
Риск финансовой ответственности
как его избежать в период между основанием и до занесения ООО-GmbH в торговый реестр
Фирма-GmbH перед ее регистрацией в Торговом реестре
В законную силу фирма GmbH вступает лишь с момента ее регистрации в Торговом реестре. Перед этим она может существовать как «предварительная GmbH». В этой переходной стадии следует учесть некоторые юридические особенности, дабы исключить риск личной ответственности.
«Предварительная GmbH» образуется тогда, когда потенциальные Компаньоны заключают нотариально заверенный Договор, в котором они обязуются основать фирму-GmbH. За платежные обязательства такого ООО Компаньоны несут личную и неограниченную ответственность и именуются «солидарными должниками» (Gesamtschuldner). С момента заключения Договора по созданию компании/фирмы ООО, но еще перед тем, как ее внести в качестве регистрируемой GmbH в Торговый реестр появляется так называевая «Предварительная GmbH», к которой в основном уже применимо законодательство про GmbH. Такая «Предварительная GmbH» на бланках деловой корреспонденции должна быть обозначена как «в стадии создания» (i.Gr.). Существуют особенности, касающиеся ответственности Компаньонов-основателей. Они несут личную неограниченную ответственность.
«Предварительная GmbH» участвует в юридических и деловых взаимоотношениях под наименованием фирмы, для которой и создается GmbH. Само название ее – «GmbH в стадии создания». Статус «Предварительной GmbH» статус заканчивается с момента регистрации компании как GmbH в Торгово-Промышленной Палате. Все права и обязанности «предварительной GmbH» теперь переходят на GmbH, за исключением обязательств, взятых на себя Компаньонами ради GmbH.
Cовет
Перечень документов с примерами
От основания компании до ее занесения в регистр – систематично и быстро
Документы, необходимые для регистрации в Реестре Торгово-Промышленной Палаты
GmbH официально начинает свое существование с момента регистрации в Торговом реестре (ст. 10 Закона о GmbH), где следует обращаться в отдел «Б» Регистрационного суда. Регистрационный суд является отделением участкового городского суда Первой инстанции. Регистрация при суде последует лишь в том случае, если все документы будут предоставлены полностью. Их проверяют и записывают. Все данные и документы общедоступны, то есть каждый может их изучить в Торговом Реестре.
Для регистрации необходимо предоставить следующие документы (ср.ст.8 Закона о GmbH):
Договор/Контракт компаньонов (Gesellschaftsvertrag)
Согласно Закону о фирме-GmbH (ст. 3 Закона), в Договоре/Контракте компаньонов должны содержаться определенные минимальные сведения, а именно:
Бланки заявок
Остальные бланки можно печатать самостоятельно по примеру нижеприведенного образца.
Отчет о взносе имуществом
Согласно Законодательства о GmbH (ст.5 п.4 Закона р GmbH), если вместо взноса наличными вкладывается имущество, то при основании GmbH необходимо предъявить «Отчет о взносе имуществом». В нем должны быть изложены причины и обстоятельства, оправдывающие взнос имуществом.
Если в новую GmbH решено вложить уже существующее предприятие, то следует указать ежегодные результаты последних двух деловых годов, с приложением документальных доказательств.
«Отчет о взносе имуществом» должен быть подготовлен в письменной форме и подписан всеми Компаньонами, но не Коммерческими директорами.
В таком «Отчете о взносе имуществом» следует привести сведения о взносах имуществом, в том числе о состоянии имущества, его возрасте и ценности. Помимо этого необходимо указать, какая оценочная методика была использована (стоимость на данный момент, стоимость вторичного приобретения, частичная стоимость (то есть налоговая сумма, используемая при исчислении стандартной стоимости, (прим. перев.). К «Отчету о взносе имуществом» необходимо приложить документы, свидетельствующие, что стоимость вносимого имущества полностью соответствует требуемой сумме наличными. Такими документами могут быть, например, справки о стоимости приобретения или изготовления, прейскуранты или экспертизы специалистов. Открывая фирму, следует быть готовым к тому, что Регистрационные Суды все поданные данные подвергнут весьма строгой проверке.
Запись в Торговый Реестр
Как только компаньоны договорились о содержании и оформлении Договора Компаньонов, Коммерческий Директор договаривается о встрече с нотариусом с целью зафиксировать основание GmbH. На эту встречу к нотариусу обязаны явиться все компаньоны и Коммерческий директор (либо Коммерческие Директора). Нотариус проверяет и при необходимости вносит поправки в Договор Компаньонов, особенно если еще остались какие-либо неясности, либо если нотариус по опыту знакомства с особенностями регистрации, принятыми в местном Регистрационном Суде, сочтет нужным предложить внести дополнительные коррективы. В то же время Коммерческий Директор должен зарегистрировать GmbH в «Ведомстве промыслов» (Gewerbeamt) по месту прописки.
Нотариус подготавливает все необходимые для регистрации документы, заверяет их, и распоряжается о внесении в Торговый Реестр под разделом «Б»: «Компания» (с вложенным партнерами капиталом). При регистрации как фирма-GmbH, так и нотариус, налоговое ведомство (финанцамт) и, в некоторых случаях, местный филиал Торгово-Промышленной Палаты получают по копии Записи в Реестр.
Приобретение «готового» ООО-GmbH
Ещё быстрее, но рисковано
Многим основателям GmbH в период неограниченной имущественной ответственности в ходе фазы официального создания GmbH кажется, что вся процедура тянется слишком долго. Как правило, ситуация зачастую складывается так, что шансы на выгодную сделку нужно испольпользовать быстро, не откладывая дела в долгий ящик. Ограниченной ответственностью ООО-GmbH можно начать пользоваться значительно быстрее, купив уже существующую «Резервную компанию» (Vorratsgesellschaft).
На этом специализировались многочисленные фирменные консультанты и адвокаты и у них всегда имеется в наличии «запас» уже готовых GmbH. К сожалению на этом рынке имеется и немало жуликов. Если вам предлагают такой «Резервный» вариант, тщательно проверьте его по следующим критериям:
подвергните договор купли-продажи данной GmbH детальной проверке. Если данную «Резервную компанию–GmbH» продает адвокатская контора, то подключите сюда своего собственного адвоката с целью особо тщательной перепроверки договора купли-продажи.
За неудачную покупку расплачиваться придется дорого. От нее могут пострадать не только ваши запланированные сделки, но если крупно не повезет, вы возьмете на себя еще и посторонние финансовые обязательства, а в случае неплатежеспособности вас заставят повторно уплатить вложенные суммы.
Во сколько обойдется основание фирмы (GmbH)
Чистая стоимость основать фирму-GmbH с уставным фондом в 25.000 евро составляет около 3.000 евро. Данная сумма складывается из расходов на нотариальное оформление (приблизительно 550 евро) и судебные издержки (приблизительно 550 евро).
К приведенным выше расходам на основание фирмы-GmbH следует прибавить расходы за консультацию по составлению или проверке Договора компаньонов. Проверку Договора компаньонов мы рекомендуем поручить адвокату.
В случае если компаньоны согласны взять на себя издержки по основанию фирмы, то эти суммы никак нельзя вычитывать из вкладов компаньонов-пайщиков. Вклады в уставный фонд должны оставаться в распоряжении Коммерческого директора в их полном размере. Компаньоны могут договориться о том, что расходы по созданию фирмы, причем необходимо составить точный их список, будут взяты на себя фирмой GmbH. В таком случае это должно быть упомянуто дословно в Договоре компаньонов. Расходы по основанию фирмы могут быть покрыты и посредством Аджио (надбавки на Уставный капитальный вклад).