что такое доля в бизнесе
Доля в бизнесе: советы инвестору
Особенности покупки и оценки
Что такое доля в бизнесе
Это часть акций компании, которая продается по разным причинам. Единоличный учредитель решает этой сделкой проблему дополнительных инвестиций. Другая распространённая причина — сооснователь выходит из дела.
Купить или продать долю может только ООО или акционерном обществе. Иногда приобретают весь бизнес по долям, поскольку доля оценивается дешевле, чем пропорциональная его часть.
Существует ли доля в ИП
Если вам предлагают купить долю в ИП — это обман. Чтобы оформить продажу ИП по долям, создается общество с ограниченной ответственностью или закрытое акционерное общество.
В уставе зарегистрированного предприятия указываются условия: кто владеет контрольным пакетом акций, как расставлены приоритеты в принятии решений. Описывается сценарий расторжения партнерских отношений — кому будет продан бизнес в этом случае.
На что обращать внимание при покупке доли
Сначала определитесь, для каких целей вам нужна доля. Вы рассматриваете вложение в качестве активного или пассивного источника дохода? Нужно понять, сможете ли вы управлять бизнесом, если партнер выйдет из дела или серьезно заболеет.
Определитесь, зачем вам нужна доля в бизнесе.
Следующий момент — приобретаемое юридическое лицо. Посмотрите, как давно оно зарегистрировано. Если недавно, тогда его история «чистая». Если юридическое лицо создано давно, а затем не единожды перепродавалось, обязательно закажите проверку его благонадежности. Юристы ищут данные с момента создания общества:
Важно оценить контекст, то есть все нюансы управления конкретным предприятием. Допустим, в семейном бизнесе возможны непростые отношения между учредителями. Другой пример — совладельцы в почтенном возрасте или один из них уходит из жизни. Такие ситуации проблемны с точки зрения завещания и распределения наследства. Без грамотных юристов тут не обойтись.
Запомните! Узнайте, кто и зачем продает долю в компании. Какими полномочиями вас наделяют, сможете ли вы влиять на принятие решений. Покупка доли отличается от приобретения всего бизнеса зависимостью от партнеров.
Расчет стоимости доли
Стоимость доли в бизнесе зависит от нескольких параметров. Ключевой аспект — ваша роль в нем: покупаете вы контрольный пакет акций или нет. Генеральный директор компании владеет контрольным пакетом акций. При голосовании у него сила двух голосов, а у других акционеров — по одному.
Контрольный пакет акций дает право принимать судьбоносные решения.
Кроме того, учитывается стоимость самого бизнеса. Если за ООО числится лишь десять тысяч рублей уставного капитала, то покупка половины бизнеса сделает вас владельцем пяти тысяч рублей. Это ничтожная сделка. Предприниматели приобретают долю у собственников, которые имеют за плечами оборудование, помещение, товарный остаток — иными словами, материальное подкрепление денег. Для покупателя это гарант, что после выхода из дела он вернёт вложения.
Доля в бизнесе как пассивный доход
Пассивную прибыль можно получать при покупке доли, если продавец ищет новых вливаний в бизнес. Договором он берет обязательство выплачивать инвестору дивиденды. При таком раскладе покупатель доли не принимает непосредственного участия в ведении дел.
В сделках с малым бизнесом возникает проблема налогов и доходности. Скорее всего, собственник будет оптимизировать налоги, чтобы скрыть действительную прибыль. Здесь инвестор не сможет узнать, какие он должен получить дивиденды на самом деле. Поэтому в такой ситуации долевое участие — доверительная договоренность. Или придется принять активную позицию в управлении и работе компании.
Как регулировать условия владения долей
Принципы сотрудничества, полномочия партнеров и правила управления предприятием отражаются в уставе компании.
Спорные ситуации и вопросы между партнерами разрешаются в соответствии с уставом. В нем описаны способы расторжения сотрудничества. Чем подробнее написан документ, тем более защищенными себя чувствуют соучредители и тем проще найти выход из любого конфликта в короткий срок.
Вероятные риски при покупке доли в бизнесе
Помните, что вы инвестируете в активы предприятия, его команду и управленца. Единолично принимать решения не получится, они всегда согласуются с партнером. Снизить риски можно, если описать нюансы распределения инвестиций.
Специфику приобретения доли хорошо иллюстрирует бытовой пример: покупка комнаты в коммунальной квартире. Вы не вольны распоряжаться всей площадью, потому что зависите от остальных соседей.
Но здесь важно, кто несёт большую ответственность за бизнес. По закону это исполнительный орган, принимающий решения: президент, совет директоров или генеральный.
Совет директоров — исполнительный орган, принимающий решения в компании
Причины продажи доли в бизнесе
Какими бы причины продажи доли бизнеса не были, главное — правильно составить договор, прописать условия сотрудничества и распределить обязанности. Удачи в партнерстве!
Мажоритарная и миноритарная доли
Мажоритарная и миноритарная доли в бизнесе. Что дает доля в бизнесе. Права. Как распределить доли. Конфликт интересов мажоритариев и миноритариев.
При создании учредителям важно правильно распределить доли в бизнесе, чтобы избежать в будущем корпоративных конфликтов.
Что дает доля в бизнесе
Какие бывают доли
Мажоритарные и миноритарные.
Важно не только правильно распределить доли и определить мажоритария, но и выстроить взаимодействие с миноритарными акционерами и участниками. Последние также могут саботировать деятельность компании. Миноритариями могут быть бывшие владельцы бизнеса, продавшие большую часть доли, сотрудники, руководители, инвесторы.
Права мажоритария и миноритария
По существу, мажоритарии полностью контролируют деятельность компании, так как если решение принимается простым большинством голосов, их голоса перевешивают все остальные в совокупности. Если же законом или уставом предусмотрено квалифицированное большинство (75% или 95%) или единогласное голосование для проведения решения, у миноритариев (с долей 25%, 5% и любой долей соответственно) появляется возможность его заблокировать.
Дополнительные права миноритария
Участники в ООО с любой долей вправе получать информацию об Обществе и его деятельности, продавать свою долю и отчуждать ее ООО в порядке, предусмотренном уставом.
Права миноритариев в акционерных обществах:
Права акционера зависят и от того, какими акциями он обладает привилегированными или обыкновенными. Последние имеют больше прав на дивиденды, но меньше на управление юрлицом (с исключениями).
Как распределить доли
Итоговую структуру формируют сами создатели бизнеса с учетом сферы деятельности, собственных интересов, распределения обязанностей в бизнесе и т.д. Оптимальным решением будет разработка структуры и системы «сдержек и противовесов» в уставе с участием практикующего специалиста по корпоративному праву.
Конфликт интересов мажоритариев и миноритариев
С учетом правового статуса у миноритариев более «приземленные» интересы, обычно они настроены на получение быстрой прибыли. А мажоритарии как «стратеги» заинтересованы в долгосрочном планировании и перераспределении прибыли на развитие бизнеса.
Мажоритарий может выкупить акции в принудительном порядке, если стал владельцем пакета в 95% акций. Мажоритарий может вынудить миноритариев продать их долю по заниженной цене, не выплачивая дивиденды, угрожая переписать имущество на третьих лиц. А миноритариям, в свою очередь, ничто не мешает создавать различные препятствия с использованием законных способов (это называется гринмейл), с целью продажи доли по завышенной цене. Все это разновидности корпоративного шантажа. Довольно часто гринмейл используется для поглощения бизнеса.
Как работать с миноритариями
Миноритарные владельцы бизнеса способны создать не меньше проблем, чем мажоритарные. Вот основные рекомендации по работе компании, где есть такие участники:
Это общие рекомендации, конкретные способы решения проблем можно получить на консультации по вопросам корпоративного права.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше, чем просто юридические услуги
Как купить долю в бизнесе
Если хотите получать пассивный доход или давно мечтаете вложиться в бизнес, рассмотрите покупку доли в проекте. Это отличный вариант для тех, кто хочет получать процент с доходов бизнеса, но при этом не желает открывать свое дело или покупать целую компанию. Как приобрести долю в бизнесе и что при этом учесть — расскажем в статье.
Зачем покупать долю в бизнесе
Доля в бизнесе — это часть акций или капитала компании. Обычно долю выставляют на продажу, если один из учредителей решил выйти из дела или компания хочет привлечь дополнительные деньги — инвестиции.
Покупка доли в действующем бизнесе кажется привлекательной, особенно если:
У покупки доли в бизнесе с историей много плюсов:
Причин для покупки доли может быть много. Например, чтобы впоследствии выкупить весь бизнес и взять над ним управление или инвестировать в проект. А еще это альтернативный вариант пассивного дохода. Особенно в ситуации, когда ставки по вкладам в большинстве банков едва достигают 7%.
Пошаговый план покупки доли
Чтобы купить долю в бизнесе, нужно пройти несколько этапов.
Далее подробно разберем каждый из этапов.
Планирование: определяем цель приобретения и стратегию
Предположим, вы решили вложиться в действующий бизнес. Для начала нужно решить, сколько денег вы готовы вложить и что хотите получить через год, 5 и 10 лет.
«Покупка доли в бизнесе начинается с планирования. Последовательный подход предполагает, что у покупателя есть, во-первых, цель приобретения. Например, интеграция с действующим бизнесом покупателя на том же рынке, которая позволяет получить доступ к новым клиентам, или вертикальная интеграция — покупка поставщика сырья, который обеспечит бесперебойную поставку. Если бизнес покупает инвестор с целью размещения свободных денежных средств, то цель по возврату и доходности капитала. Во-вторых, стратегия приобретений: финансовые показатели бизнеса, его доля рынка и производственные мощности, рентабельность, размер бизнеса, структура денежных потоков и т. д.», — комментирует юрист Владимир Знаменский.
Выбираем тип бизнеса
Когда вы поняли, что хотите от покупки доли, нужно определиться с типом бизнеса.
Обращайте внимание на проекты, с которыми знакомы. Например, лично или через друзей знаете владельца и доверяете его методам ведения бизнеса. Или ранее владели похожим бизнесом и понимаете, как он устроен изнутри. В этом случае вы значительно сэкономите свое время — не нужно будет с нуля разбираться во внутренней кухне проекта. Третий вариант — выбрать бизнес, который у вас на слуху. Вы знаете, что он реально существует, возможно, являетесь его клиентом, можете проследить путь развития по соцсетям, сайтам в интернете, новостям от знакомых.
После того, как вы поставили цель и нашли подходящий бизнес, договоритесь с продавцом о встрече. На ней рекомендуем подписать соглашение о неразглашении. Оно необязательно, но создаст дополнительные гарантии как для продавца, так и для вас. Соглашение нужно, чтобы информация о цене и самой сделке не утекла и не создала вам проблем. После этого можно приступать к переговорам с продавцом.
Договариваемся о цене и определяем структуру сделки
На этом этапе вас ждут переговоры о цене. Заранее узнайте, возможен ли торг и на каких условиях. Если нет, продумайте, готовы ли вложить сумму, которую просит продавец. Когда определите сумму, которая устраивает обоих, можно переходить к структуре сделки.
«Структура сделки отражает: цену сделки или порядок ее определения, стороны, предмет, порядок оплаты и финансирования сделки, этапы, обеспечение, порядок комплексной проверки бизнеса, применимое право, порядок получения согласия на сделку и т. д. Структура сделки закрепляется в term sheet — меморандуме о взаимопонимании, который заключается сторонами и, как правило, не носит обязательный характер. Иногда продавец может настаивать на заключении предварительного договора, обязывающего стороны заключить договор купли-продажи акций или долей. Покупатель может предложить заключить опционный договор, который предоставляет ему право заключить договор купли-продажи акций или долей», — рассказывает Владимир Знаменский.
Проверяем бизнес перед покупкой
Первым делом самостоятельно поищите информацию в интернете. Что конкретно смотреть, рассказывает Артем Кольцов — председатель Экспертного совета по цифровой экономике и блокчейн-технологиям при Комитете Государственной Думы РФ по экономической политике, промышленности, инновационному развитию и предпринимательству:
«Прежде всего следует понять, живая ли компания, изучить финансовую чистоплотность организации, учредителей и менеджеров, узнать общую историю компании. Например, узнайте, вносились ли сведения о недостоверности данных, изменения в учредительные документы. Если да, то стоит задуматься, почему это произошло. Поищите адрес и лицензию.
Можно пообщаться с потенциальным продавцом, а потом подтвердить или опровергнуть его слова фактами. Например, человек говорит, что всю жизнь владеет компанией единолично, а в истории видно, что проводились какие-то операции, похожие на сделки с долями. Это повод устроить более тщательную проверку. Хотя сейчас мало компаний, в которых стерильная история и подолгу ничего не меняется.
Зайдите на сайт налоговой и вбейте ИНН и название компании. Вы достаточно быстро получите интересующую вас информацию. Также у налоговой есть удобный сервис «Прозрачный бизнес», где можно подробно посмотреть историю, связанную с задолженностями по налогам более 1000 руб.».
По каким еще сайтам можно пробить проект:
После того, как проверили компанию, запросите у владельца бизнеса выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. Вот зачем это нужно:
«В выписке отображаются скрытые персональные данные о директорах и учредителях. Также там расписаны доли на момент получения выписки. Однако нотариусы не считают выписку подтверждением. Дело в том, что срок внесения изменений в данные реестра составляет пять рабочих дней. За это время недобросовестный продавец может совершить несколько сделок по продаже», — рассказывает Артем Кольцов.
Чтобы быть на 100% уверенным в бизнесе, закажите профессиональный анализ проекта, или так называемый дью-дилидженс. Такую услугу предлагают юридические и консалтинговые компании.
«Дью-дилидженс — это комплексная процедура проверки объекта инвестирования, фундаментальное исследование перед покупкой. Специалисты изучают компанию и ее активы: ищут историю учредителей, финансовую историю по банковской среде, кредитам и задолженностям. Сюда входит всесторонняя аналитика бизнеса и его положения на рынке. В итоге вы получаете целый документ, где отображается полноценная раскладка объекта покупки на части: жизнеспособность бизнеса, оценка инвестиционных рисков, структура юрисдикции, финансовое состояние. А самое главное — вы получаете ответ на вопрос: «Стоит ли покупать бизнес?».
Важно знать кредитную историю компании, потому что даже самый привлекательный бизнес может оказаться заложником сложного кредита, который тянет на дно. Также не стоит забывать про историю с санкциями. Например, бизнес с участием некоторых российских предпринимателей, которые еще 10 лет назад были визитными карточками, приходит в упадок, т. к. сейчас эти люди являются «токсичными». Узнать подобные вещи помогает дью-дилидженс», — отмечает Артем Кольцов.
Если тратиться на профессиональную оценку не хочется, проведите ее сами:
«Первичная оценка осуществляется преимущественно исходя из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности. Например, на основе данных из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, движении денежных средств. Покупатель может запросить сведения о поручительствах, гарантиях, залогах», — рассказывает Владимир Знаменский.
До покупки доли в бизнесе важно понять, прибыльный ли он. Не стоит верить продавцу на слово. Он может приукрасить цифры. Чтобы не приобрести долю в бизнесе с фальшивыми показателями, проверьте реальную прибыль. Попросите у продавца отчет с данными за последний год или больше. Информация должна быть разбита по месяцам. Так вы поймете, зависят ли показатели от сезонности.
Помимо этого: сверьте прибыль с банковской выпиской. Не рекомендуем доверять скриншотам, их можно подделать. Идеальный вариант: созвониться с продавцом по видеосвязи, попросить при вас скачать выписку из личного кабинета банка с демонстрацией экрана и отправить ее вам. Все суммы должны совпадать.
Проводим сделку
Это финальный и самый ответственный этап. Заранее попросите у продавца копию договора купли-продажи, чтобы ознакомиться с ним в спокойной обстановке. Если переживаете и боитесь что-то упустить, покажите документ юристу. Так вы будете уверены, что в договоре нет никаких невыгодных для вас условий.
Если с договором всё в порядке, вместе с продавцом начинайте активную подготовку к сделке.
«После комплексной проверки, если стороны намерены продолжить переговоры, они детально согласовывают условия юридически обязывающих документов. Если покупатель выявил риски в ходе дью-дилидженса, то может корректироваться цена либо продавец попросит предоставить дополнительные гарантии покупателю. Например, заверения об обстоятельствах (отсутствуют основания для конфискации имущества) или обязательство возместить потери в случае наступления определенных обстоятельств. После согласования документов, если это необходимо, получается согласие на совершение сделки — например, государственного органа или кредитора», — комментирует юрист Владимир Знаменский.
Обратите внимание: несмотря на то, что на этапе оценки вы проверили бизнес, стоит сделать это еще раз непосредственно перед заключением сделки.
Запросите у продавца:
Также нужны документы на отчуждаемую собственность:
Дополнительно у продавца вы можете попросить:
«Все сделки по купле и продаже бизнеса проходят в присутствии нотариуса. Продавец обязан предоставить ряд правоустанавливающих документов, которые подтверждают право собственности и позволяют совершить сделку. Продать долю без участия нотариуса нельзя. Раньше можно было продать бизнес, составив договор на обычном листке бумаги. Это привело к печально известному рейдерству, когда компании отбирали насильно. Сейфы с учредительными документами вскрывались, сделки совершались абы как. В один день компанию могли перепродать несколько раз. Судебные споры были безумно долгими и сложными, так как подписи на бумагах очень умело подделывались гелевой ручкой. Экспертиза затруднялась в установке подлинности, так как гелевые чернила не позволяют определить дату постановки подписи. Поэтому было принято решение проводить все сделки через нотариуса, чтобы исключить риски», — комментирует Артем Кольцов, председатель Экспертного совета по цифровой экономике и блокчейн-технологиям при Комитете Государственной Думы РФ по экономической политике, промышленности, инновационному развитию и предпринимательству.
На финальном этапе вы вместе с продавцом подписываете документы, то есть непосредственно заключите сделку.
«На этом этапе передают права на бизнес. Если продаются акции, то совершается запись о переходе прав на акции у регистратора или депозитария, а если доля в ООО, то в ЕГРЮЛ. После перехода прав на бизнес осуществляется оплата, которая может быть единовременной или поэтапной, при этом она также может корректироваться после завершения сделки.
Если бизнес приобретает стратегический покупатель, который намерен объединить компании, то возможен еще один этап — интеграция. Этот процесс включает применение правил, принятых в бизнесе покупателя, в новом бизнесе, интеграцию информационных систем, методики ведения бизнеса и т. д.», — отмечает юрист Владимир Знаменский.
Что не забыть учесть
Вы должны заранее знать, как будете мониторить показатели проекта. Например, договориться раз в месяц получать отчет о проделанной работе и цифровые показатели. Так вы всегда будете в курсе того, как идут дела. Обговорите план расхождения на случай, если вас перестанут устраивать показатели компании.
Важный момент: пропишите в договоре точные размеры доли и дивидендов.
Например, можно купить 20% бизнеса и каждый месяц получать 30% от прибыли. Цифры зависят как от продавца, так и от покупателя — а точнее, от его цели. Если интересует кратное увеличение вложений, имеет смысл купить бо́льшую долю, чтобы впоследствии ее выгодно продать. Но это разумно, только если инвестиции идут на развитие проекта. Если же интересует ежемесячный доход, рекомендуем выкупить меньшую долю, но договориться на дивиденды. При консервативном подходе вы покупаете, к примеру, 10% доли в компании с 10% дивидендов ежемесячно либо ежеквартально.
Еще один совет — уточните и проверьте, есть ли у компании фонд развития и резервный фонд. Они необходимы для роста бизнеса и стабильности в кризисный период.
Какие подводные камни могут быть
Первый вид рисков — не отраженные в отчетности обязательства. Эта угроза может возникнуть, потому что некоторые договоры никак не отражаются в бухгалтерской отчетности — узнать о них сложно. Это договоры поручительства, залога движимых вещей и т. д. Чтобы обезопасить себя, попросите у продавца письменные заверения в отсутствии перечисленных рисков. Если продавец соврет, с него можно будет взыскать убытки.
Второй вид рисков — отсутствие необходимых лицензий. Без них компания не может полноценно работать, а значит: никакой пользы вы как инвестор не получите. Пробейте в интернете, нужны ли лицензии для этого вида бизнеса. Если нужны, потребуйте предоставить вам копии. Но не советуем верить продавцу на слово. Посмотрите номер лицензии и уточните, действует она или нет.
Также существуют риски, связанные с корпоративными соглашениями. До покупки сложно оценить расстановку сил в компании. Например, покупатель рассчитывает влиять на ход дел в проекте, а на деле оказывается, что существует корпоративное соглашение между участниками. В нем прописано, как они должны голосовать по разным вопросам. Если интересы покупателя с остальными участниками расходятся, его действия могут фактически заблокировать. Заранее узнать о существовании такого документа сложно. Можно запросить у продавца доли прочих участников общества.
Итоги
Покупка доли в бизнесе — хороший способ получать пассивный доход. Рекомендуем вкладываться в проект, который вам знаком. Обязательно проведите комплексную проверку бизнеса и его владельца перед внесением задатка. Не верьте на слово — проверяйте официальные показатели и документы. Если нет желания заниматься этим лично, доверьте оценку специалистам — закажите дью-дилидженс.
Задайтесь вопросом: почему доля в бизнесе продается?
«На этот вопрос стоит получить ответ одним из первых. Причин может быть много — от срочной необходимости в деньгах до попыток расстаться с конфликтным партнером. Базовый анализ компании можно получить, изучив стандартные документы. Учредительные документы, управленческий и бухгалтерский отчеты дадут вам первое понимание рентабельности покупки. Поговорите по возможности с партнерами и конкурентами продавца», — отмечает Алексей Москаленко, основатель группы компаний RESFORM.
Саму сделку оформляйте в присутствии нотариуса. Чтобы обезопасить себя, можете заранее показать договор юристу.
Помните, что дела могут пойти по негативному сценарию. Это лучше заранее предусмотреть и подумать о подушке безопасности. К примеру, вы можете оставить за собой право забрать оборудование, если проект прогорит, и предусмотреть это в договоре. Так вы компенсируете хотя бы часть потерь.