чем занимается контрольно ревизионная комиссия
Статья 29.1. Контрольно-ревизионная комиссия
Информация об изменениях:
Решением Руднянского районного представительного Собрания Смоленской области от 9 декабря 2011 г. N 215 Устав дополнен статьей 29.1, вступающей в силу со дня официального опубликования названного решения после государственной регистрации в Управлении Министерства юстиции РФ по Смоленской области
Статья 29.1. Контрольно-ревизионная комиссия
1. Контрольно-счетным органом муниципального образования является Контрольно-ревизионная комиссия.
2. Порядок образования и деятельности Контрольно-ревизионной комиссии определяются Федеральным законом от 7 февраля 2011 года N 6-ФЗ «Об общих принципах организации и деятельности контрольно-счетных органов субъектов Российской Федерации и муниципальных образований», настоящим Уставом и принимаемыми в соответствии с ними муниципальными правовыми актами.
3. Контрольно-ревизионная комиссия является постоянно действующим органом внешнего муниципального финансового контроля, образуемым в целях контроля за исполнением местного бюджета, соблюдением установленного порядка подготовки и рассмотрения проекта местного бюджета, отчета о его исполнении, а также в целях контроля за соблюдением установленного порядка управления и распоряжения имуществом, находящимся в муниципальной собственности муниципального района.
4. Контрольно-ревизионная комиссия образуется районным представительным Собранием и подотчетна ему.
5. Контрольно-ревизионная комиссия не обладает правами юридического лица.
6. Полномочия, состав, структура и порядок деятельности Контрольно-ревизионной комиссии устанавливаются нормативным правовым актом районного представительного Собрания.
7. Районное представительное Собрание вправе заключать с представительными органами поселений, входящих в состав муниципального района, соглашения о передаче Контрольно-ревизионной комиссии полномочий контрольно-счетного органа поселения по осуществлению внешнего муниципального финансового контроля.
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Способы контроля финансово-хозяйственной деятельности
Контролем над деятельностью общества и эффективностью работы его органов управления занимается ревизионная комиссия (ревизор). Эти структуры могут быть созданы на усмотрение общества (п. 6 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Однако если в общество входит больше 15 участников, создавать контрольные органы обязательно. Для контроля может быть привлечен аудитор. Его утверждают на общем собрании.
Существует три формы контроля финансово-хозяйственной деятельности общества:
Ревизионная комиссия (ревизор) общества
Основные требования закона, касающиеся ревизионной комиссии (ревизора) общества установлены в статьях 32, 33, 47 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и определяют, что:
Все остальные вопросы порядка создания и деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяет его устав. Рекомендуется также принять отдельный внутренний документ, например положение о ревизионной комиссии.
Избрание ревизионной комиссии (ревизора)
Избрать ревизионную комиссию (ревизора) можно только на общем собрании участников.
Кандидатов в ревизионную комиссию могут предложить те же лица, которые имеют право включать вопросы в повестку дня.
В состав ревизионной комиссии не могут входить:
Член ревизионной комиссии должен иметь специальные познания в области бухгалтерского учета, экономики, финансов или налогообложения.
Не рекомендуется включать в состав ревизионной комиссии работников общества. Они вряд ли смогут свободно и беспристрастно контролировать работу исполнительных органов, так как находятся в их подчинении. С другой стороны, члены комиссии, не работающие в обществе, тоже могут испытывать серьезные затруднения в выполнении своих обязанностей. Возможно, наиболее правильно будет привлечь стороннего (не работающего в обществе) ревизора и выплачивать ему определенное вознаграждение. Либо отказаться от образования ревизионной комиссии и назначать аудиторские проверки деятельности общества по мере необходимости.
Как правило, в состав ревизионной комиссии избирают не меньше трех человек со сроком полномочий от одного года до пяти лет. Решения об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества принимает общее собрание участников простым большинством голосов.
В уставе могут содержаться другие требования. При чины и порядок досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии (ревизора) необходимо предусмотреть в уставе. Члены ревизионной комиссии могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз, если добросовестно выполняют свои обязанности.
Полномочия ревизионной комиссии (ревизора) общества
К полномочиям ревизионной комиссии (ревизора) общества относятся:
Ревизионная комиссия (ревизор) имеет право получать и использовать в своей работе все документы общества, а также получать от всех работников общества необходимые пояснения. В уставе или Положении о ревизионной комиссии необходимо установить:
Чтобы обеспечить безопасность и сохранность документов, ревизоры должны проводить работу с документацией в месте ее хранения. В обязательном порядке проводят проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества. Заключение по результатам этой проверки должно быть представлено участникам общества в числе прочих материалов при подготовке к проведению годового общего собрания участников. По результатам проверки ревизионная комиссия вправе потребовать провести внеочередное собрание. Если в установленные сроки собрание не будет проведено или в его проведении откажут, ревизоры вправе созвать собрание сами. В этом случае открывать собрание будет председатель ревизионной комиссии (ревизор).
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества
Порядок работы ревизионной комиссии должен быть закреплен в уставе или Положении о ревизионной комиссии. Руководит работой комиссии ее председатель, избираемый простым большинством голосов из числа членов комиссии. Председатель ревизионной комиссии может передать свои полномочия другому члену комиссии на определенный срок. Об этом он должен уведомить компанию.
Ревизионной комиссии может быть предоставлено право привлекать специалистов и независимых аудиторов. Их работу оплачивает общество. Смета по оплате услуг специалистов и аудиторских фирм, условия заключаемых с ними договоров утверждаются общим собранием.
По итогам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором:
В конце проверки должен быть составлен протокол. Срок окончательного составления и подписания этого документа должен быть указан в уставе или Положении о ревизионной комиссии. Ответственность за достоверность протокола заседания несет председатель комиссии.
Заключения ревизионной комиссии (ревизора), протоколы и другие материалы должны храниться в компании у руководства. Участникам общества необходимо обеспечить доступ к этим документам. Так сказано в статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Аудиторская проверка общества
Аудитор может выполнять функции ревизионной комиссии (ревизора), если это предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Обязательно необходимо проводить аудиторскую проверку в:
Кроме того, аудиторская проверка обязательна, если объем выручки общества от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за один год превысил 400 000 000 рублей или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года 60 000 000 рублей. Так сказано в подпункте 4 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».
Порядок привлечения аудитора
Назначить аудитора может общее собрание общества или совет директоров (если устав относит решение этого вопроса к его компетенции).
Кандидатуры аудиторов представляют лица, которые имеют право формировать повестку дня собрания участников. Кандидат должен быть профессиональным аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, его участниками и членами органов управления.
С аудитором нужно заключить договор. В нем необходимо предусмотреть порядок доступа к документам общества и требования к сохранению конфиденциальной информации.
Любой участник общества может самостоятельно выбрать аудитора. Но в этом случае все расходы, связанные с проверкой, несет ее инициатор. Деньги ему могут быть возвращены по решению общего собрания (абз. 2 ст. 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановление ФАС Московского округа от 15 а вгуста 2005 г. по делу № КГ-А41/7547-05).
Порядок деятельности аудитора
Права и обязанности аудитора устанавливает Федеральный закон от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».
В ходе проверки аудитор может:
Аудитор вправе отказаться от проведения аудиторской проверки или от выражения своего мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности, если:
Участники общества обязаны в ходе аудиторской проверки:
По результатам проверки аудитор составляет аудиторское заключение.
Аудитор может либо выразить безоговорочно положительное мнение, либо составить модифицированное заключение.
Если отчетность дает достоверное представление о финансовом положении и результатах финансово-хозяйственной деятельности фирмы, аудитор выражает в заключении безоговорочно положительное мнение.
Модифицированное заключение составляют в следующих случаях:
Если аудитор выражает любое мнение, кроме безоговорочно положительного, он должен четко указать в аудиторском заключении все причины, обосновывающие такое мнение.
Аудиторское заключение с выражением мнения с оговоркой может быть составлено:
Аудиторское заключение – это официальный документ, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудитора о достоверности отчетности аудируемого лица.
Оно должно содержать:
Аудиторское заключение должно быть представлено участникам общества для ознакомления при подготовке к общему собранию.
Чем занимается контрольно ревизионная комиссия
Положения настоящего Закона (в ред. от 19.07.2018 N 209-ФЗ) о ревизионной комиссии применяются к ревизору, избранному в соответствии с уставом общества на 19.07.2018.
Статья 85. Ревизионная комиссия общества
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие. В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества. Избрание членов ревизионной комиссии создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ; в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1.1. Положения устава непубличного общества об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества, могут быть предусмотрены при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.
(п. 1.1 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
2. Компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
Полномочия Ревизионной комиссии
Адвокат Антонов А.П.
Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ООО.
Она избирается на общем собрании участников ООО простым большинством голосов, если ее создание предусмотрено уставом ООО. Но если в ООО больше 15 участников, то ее создание обязательно, кроме случаев, когда единогласным решением участников в устав внесено положение о ее отсутствии или о ее создании только в случаях, предусмотренных уставом.
Членами ревизионной комиссии могут быть любые физлица, за исключением лиц, занимающих должности в органах управления ООО. Устав может предусматривать дополнительные требования к членам ревизионной комиссии.
Также вместо ревизионной комиссии можно назначить ревизора или передать аудитору контроль за финансово-хозяйственной деятельностью.
Ревизионная комиссия создается в ООО исключительно по желанию участников, причем даже если в ООО более 15 участников.
Так, с одной стороны, п. 6 ст. 32 Закона об ООО устанавливает, что в обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора обязательно. С другой стороны, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ предусматривает право общества отказаться от формирования ревизионной комиссии, и никаких ограничений в использовании этого права не установлено. При этом согласно п. 3 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории РФ, в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции данного Федерального закона) они применяются постольку, поскольку не противоречат положениям ГК РФ (в редакции данного Федерального закона). Поэтому в связи с тем что п. 6 ст. 32 Закона об ООО не приведен в соответствие с пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, применяются положения ГК РФ.
Для того, чтобы не формировать ревизионную комиссию в ООО с количеством участников более 15 человек, его участники должны принять одно из следующих решений (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ):
Также вместо создания ревизионной комиссии можно избрать ревизора (лицо, осуществляющее функции ревизионной комиссии единолично). К данному лицу предъявляются те же требования, что и к ревизионной комиссии. Избирается он также на общем собрании участников ООО из кандидатов, предложенных участниками общества.
Кроме того, участники могут поручить осуществлять функции комиссии аудитору. Необходимо, чтобы он не был связан имущественными интересами с обществом, членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и с участниками общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).
Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть любое физическое лицо (даже не являющееся участником общества), за исключением (п. 6 ст. 32 Закона об ООО):
Уставом можно предусмотреть дополнительные требования к членам ревизионной комиссии, поскольку это не запрещено Законом об ООО. В этом случае членом ревизионной комиссии сможет быть только лицо, соответствующее таким требованиям.
Определяя дополнительные требования, можно руководствоваться квалификационными требованиями, предъявляемыми к членам ревизионной комиссии АО с государственным участием, содержащимися в Перечне рекомендуемых компетенций для членов ревизионных комиссий (ревизоров) акционерных обществ с участием Российской Федерации, утвержденном Приказом Росимущества от 07.10.2013 N 310.
Также рекомендуем устанавливать в качестве требования к членам ревизионной комиссии запрет на наличие связей (аффилированности) между ними и обществом и (или) членами органов ООО. Избрание же в состав ревизионной комиссии аффилированных лиц влечет риск их необъективности при проведении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества и подготовке заключений по итогам его проведения.
Ревизионная комиссия создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ООО. Этот контроль по общему правилу осуществляется путем составления заключения по итогам деятельности общества за год. Такое заключение должно содержать подтверждение достоверности данных, включенных в отчеты и иные финансовые документы общества, информацию о фактах нарушения порядка ведения бухучета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении обществом финансово-хозяйственной деятельности. Такой контроль может также проводиться в любое другое время (п. п. 2, 3 ст. 37 Закона об ООО).
Права ревизионной комиссии ООО (п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 47 Закона об ООО):
Порядок работы ревизионной комиссии законодательством не установлен, поэтому вы можете включить его в устав общества. Также вы можете разработать положение о ревизионной комиссии ООО, которое будет содержать подробный порядок ее работы (п. 4 ст. 47 Закона об ООО).
В устав ООО для избрания ревизионной комиссии нужно включить ряд обязательных сведений:
1) о ревизионной комиссии (возможности ее создания). При их отсутствии эти положения нужно предварительно (до избрания комиссии) внести в устав. Кроме того, если устав содержит положения о том, что ревизионная комиссия в обществе не создается вообще или создается только в определенных уставом случаях, их нужно исключить из устава в том же порядке (п. 6 ст. 32 Закона об ООО, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);
2) количестве членов ревизионной комиссии. Закон об ООО не устанавливает количество членов ревизионной комиссии, это нужно в обязательном порядке определить в уставе (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 47 Закона об ООО).
Участники могут выдвигать кандидатов в ревизионную комиссию. Число кандидатов, выдвигаемых одним участником, не может превышать количественный состав соответствующего органа, поэтому важно это количество определить. Без этого нельзя выдвинуть кандидата.
Рекомендуем устанавливать нечетное количество членов ревизионной комиссии. Это позволит избежать риска непринятия ею решения по рассматриваемому вопросу в связи с равным количеством голосов;
3) сроке, на который избирается ревизионная комиссия. Этот срок не определен законодательством, поэтому также установите его в уставе. На практике ревизионная комиссия избирается на один финансовый год, и мы рекомендуем придерживаться этой позиции. Ежегодное переизбрание в перспективе позволит избежать злоупотреблений со стороны членов ревизионной комиссии. Но вы можете установить любой другой срок (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 47 Закона об ООО).
Кроме того, рекомендуем включить в устав следующие положения о ревизионной комиссии:
1) о требованиях к членам ревизионной комиссии (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);
2) порядке избрания ревизионной комиссии и прекращения ее деятельности. Избрание и прекращение полномочий ревизионной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Вы можете также включить в устав дополнительные основания досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии, поскольку это не запрещено законом (пп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
3) порядке деятельности ревизионной комиссии (п. 4 ст. 47 Закона об ООО). Данный раздел вы можете включить в устав и положение о ревизионной комиссии ООО;
См. также: Как составить положение о ревизионной комиссии (ревизоре) ООО
4) компетенции ревизионной комиссии в случае наделения ее полномочиями в дополнение к тем, что указаны в законе (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
5) об ответственности членов ревизионной комиссии. Такая ответственность законодательством не предусмотрена. Однако, поскольку отношения между ООО и членами ревизионной комиссии носят гражданско-правовой характер, вы можете включить в устав положения об обязанности членов комиссии возместить ООО вред, возникший по их вине (п. 1 ст. 1064 ГК РФ, п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О).
Решение принимает очередное (внеочередное) общее собрание участников ООО простым большинством голосов от общего количества участников, если большее количество не предусмотрено уставом ООО. Уставом также может быть предусмотрено кумулятивное голосование по такому вопросу. Оформляется решение письменно в форме протокола. Если в обществе один участник, то оформите решение в письменной форме (п. п. 3 — 5 ст. 181.2 ГК РФ, пп. 5 п. 2 ст. 33, п. п. 8, 9 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
При подготовке и проведении собрания участников рекомендуем:
Но прежде чем принимать решение на общем собрании участников, нужно, чтобы участники ООО направили предложения о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию. На основании этих предложений общество должно сформировать список кандидатов, из которых общее собрание будет избирать ревизионную комиссию.
5.1. Как подготовить и направить предложения о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию
Подготовить и направить предложение могут любые участники общества (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).
Срок направления предложения нужно выбрать такой, чтобы оно поступило в общество не позднее чем за 15 дней до проведения собрания участников (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).
Для этого рекомендуем сделать следующее:
1) составьте предложение в простой письменной форме, так как требований к его форме нет, и включите в него следующую информацию:
Учтите, что количество кандидатов, которое может предложить участник, не может превышать количественный состав ревизионной комиссии в соответствии с уставом ООО;
Подписать предложение о кандидатах должны участники или их представители. В случае подписания предложения представителем приложите доверенность. Это не обязательно, но рекомендуется так сделать для подтверждения полномочий представителя. В противном случае у лица, которое принимает решение о включении кандидата в список, появится возможность отказать во включении;
2) направьте (представьте) предложение любым законным способом, например почтовой связью или курьерской службой по адресу общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ.
5.2. Как общество формирует список кандидатов в ревизионную комиссию
Список формирует директор путем издания приказа или совет директоров путем принятия решения на заседании и его оформления протоколом. Список кандидатов формируется на основании предложений, поступивших от участников ООО (п. 2 ст. 36, пп. 10 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 3 ст. 40 Закона об ООО, п. п. 3 — 5 ст. 181.2 ГК РФ).
Формально у директора (совета директоров) оснований для отказа во включении кандидатов в список нет. Однако директор (совет директоров) может отказать, если:
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.
Остались вопросы к адвокату?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!